600894 沪市 广日股份

 股票简称：广日股份        股票代码：600894        编号：临 2023-003
              广州广日股份有限公司

  关于全资子公司收购怡达快速电梯有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     相关风险提示：

      1、估值及商誉减值风险：本次交易标的采用收益法及资产基础法以 2022
      年 8 月 31 日为基准日进行评估，评估结果为账面价值 37,355.22 万元，
      资产基础法评估值为 59,242.06 万元，增值率 58.59%；收益法评估值为
      100,287.00 万元，增值率 168.47%。本次交易估值增值率较高，交易支
      付的对价高于相应的净资产将形成商誉。若标的企业在未来经营中实现
      的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，
      从而影响公司的当期损益。

      2、交易执行风险：本次交易《股权转让协议》及《股东一致行动人协议》
      尚未正式签署，交易过程中交易各方可能出现未能依约履行协议义务的
      情况，交易实施存在不确定性风险。公司将根据本次交易实际进展情况，
      按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求及时履行信息披露义务。
      3、市场竞争及投后整合风险：本次收购完成后，标的企业未来在经营过
      程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、投后运营管理
      整合等诸多不确定因素，存在影响其经营业绩的风险。

      4、业绩补偿风险：本次交易设置了业绩对赌，标的企业 2023 年度、2024
      年度、2025 年度承诺的经营净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公
      司净利润）分别不少于 6,280.74 万元、6,973.01 万元、8,077.32 万元
      （三年合计 21,331 万元）。本次交易业绩对赌无法覆盖交易对价，若未
      来标的企业经营业绩不达预期，可能触发业绩补偿条款，通过业绩补偿
      机制对冲公司或有投资损失。敬请投资者注意投资风险。


  一、本次交易概述

    （一）基本情况

  为实施广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”发展战略，推进电梯整机并购工作，快速做大做强电梯主业，公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”或“甲方一”）拟通过现金支付方式受让怡达快速电梯有限公司（以下简称“怡达快速”）45%股权，同时公司作为有限合伙人参与发起设立的广州国发广日产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国发广日基金”或“甲方二”）拟通过现金支付方式受让怡达快速 10%股权。公司持有国发广日基金 20%的权益，本次交易中广日电梯拟与国发广日基金签署《股东一致行动人协议》，实现对怡达快速的合并报表。

  本次交易以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，根据中联国际评估咨询有限公
司出具的《广州广日电梯工业有限公司拟并购怡达快速电梯有限公司股权涉及怡达快速电梯有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第 VYGQZ0099 号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用收益法的评估结果为依据，经各方友好协商，确定本次交易总体估值为 100,000 万元（账面价值37,355.22 万元，增值率 167.70%），广日电梯本次交易对价为 45,000 万元，资金来源为自有资金。

  公司于2023年3月30日以现场结合通讯表决形式召开第九届董事会第十二次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司广州广日电梯工业有限公司收购怡达快速电梯有限公司的议案》。

  本次交易已经公司董事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

  （一）沈方根（乙方一），男，中国公民，住所为浙江省湖州市，为怡达快速实际控制人、执行董事、总经理。


  （二）沈方忠（乙方二），男，中国公民，住所为浙江省湖州市，为怡达快速监事。

  （三）怡达管理咨询（湖州）有限公司（以下简称“怡达管理”或“乙方三”）
  统一社会信用代码：91330503MA2B5NUU7M

  成立时间：2018 年 12 月 07 日

  注册地址：浙江省湖州市南浔经济开发区浔北路 600 号

  法定代表人：沈方根

  注册资本：7,000 万元人民币

  经营范围：企业品牌、企业项目、企业形象的策划；企业管理、经济信息（除金融、证券、保险、期货）、建筑工程技术、建筑设计、互联网及计算机信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  主要股东或实际控制人：沈方根持有 60%股权，为实际控制人；沈方忠持有40%股权。

  沈方根、沈方忠、怡达管理与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。截至公告披露日，沈方根、沈方忠、怡达管理未被列为失信被执行人。

  （四）广州国发广日产业投资基金合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440101MA9Y3BKR93

  成立日期：2021 年 09 月 14 日

  主要经营场所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 622
  出资额：100,000 万人民币

  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

  股东及实际控制人：广州产投私募基金管理有限公司（曾用名：广州科创国
发产业基金管理有限公司）占 0.2%；广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）占 79.8%；公司占 20%。实际控制人为广州市国资委。

  公司作为国发广日基金的有限合伙人，占其 20%的权益，公司与国发广日基金不存在关联关系。

  本次交易中广日电梯拟与国发广日基金签署《股东一致行动人协议》，双方同意在处理有关怡达快速经营发展且根据有关法律法规和怡达快速章程需要由怡达快速股东会作出决议的事项时，在不损坏国发广日基金合法权益的前提下，均应采取一致行动。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：沈方根、沈方忠、怡达管理合计持有的怡达快速 45%股权
  （二）标的公司基本情况

  1、公司名称：怡达快速电梯有限公司

  2、统一社会信用代码：91330500146978984M

  3、成立时间：1996 年 10 月 23 日

  4、注册地：浙江省湖州市南浔区南浔镇联谊西路 88 号

  5、法定代表人：沈方根

  6、注册资本：30,008 万元人民币

  7、主营业务：特种设备制造、特种设备安装改造修理、特种设备销售、货物进出口、技术进出口。主要产品包括乘客电梯、载货电梯、医用电梯、家用电梯、汽车电梯、消防电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道等十多个系列的电梯产品。

  8、股权结构：


      9、主要财务信息

      根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）广
  东分所出具的标准无保留意见的“信会师粤报字[2022]第 50348 号”之《怡达快
  速电梯有限公司审计报告及财务报表（2020年1月1日至2022年8月 31日止）》
  显示如下：

                                                                  单位：人民币元

主要财务指标

              2020-12-31/2020 年度  2021-12-31/2021 年度  2022-08-31/2022 年 1-8 月
（合并口径）

  资产总额        1,471,128,187.35      1,299,601,232.17        1,413,206,726.60

  负债总额          856,582,430.40        839,402,115.35        1,040,451,029.15

  净资产            614,545,756.95        460,199,116.82          372,755,697.45

  营业收入          851,307,206.97        966,575,924.46          640,524,371.86

  净利润            93,446,527.16        106,442,751.26            42,886,666.10

      基于审计报告，公司对怡达快速扣除非经常性损益后归属于母公司净利润进
  行了初步测算，2020 年度扣非归母净利润约 6,800 万元，2021 年度扣非归母净
  利润约 8,100 万元，2022 年 1-8 月扣非归母净利润约 3,000 万元，预计 2022 年
  度扣非归母净利润约 6,000 万元。广日电梯在怡达快速过往经营业绩的基础上，
  与交易对方设定了业绩对赌条件。


    （1）2022 年 4-5 月，减资分立

  2022 年 4 月 14 日和 2022 年 5 月 31 日，怡达电梯分别召开临时股东会，决
议公司派生分立，怡达电梯存续，派生出湖州润怡电梯部件有限公司（以下简称“润怡电梯”）。怡达电梯分立后注册资本为 29,808 万元，润怡电梯注册资本为200 万元。

  2022 年 5 月 31 日，怡达电梯就本次减资分立事宜办理完毕工商变更登记手
续，浙江省湖州市南浔区市场监督管理局向怡达电梯核发统一社会信用代码为91330500146978984M《企业法人营业执照》。

  本次分立后，怡达电梯的股权结构如下：

  股东名称    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）  出资比例    出资方式

 沈方根              13,712.79          13,712.79      46.00%      货币

 沈方忠                9,141.86          9,141.86      30.67%      货币

 怡达管理              6,953.35          6,953.35      23.33%      货币

 合计                29,808.00          29,808.00      100.00%

  润怡电梯实际主要承接与怡达快速主营业务无关的业务，自然人乙已经出具
书面承诺于 2023 年 7 月 30 日前完成对润怡电梯的名称和经营范围进行变更。
    （2）2022 年 5 月增资

  2022 年 5 月 31 日，怡达电梯召开股东会，同意公司注册资本增加至 30,008
万元。股东按出资比例增资，其中，股东沈方根增资 92.0075 万元，沈方忠增资
61.3383 万元，怡达管理增资 46.6542 万元。2022 年 5 月 31 日，怡达电梯就本
次增资事宜办理完毕工商变更登记手续，湖州市南浔区市场监督管理局向怡达电梯核发统一社会信用代码为 91330500146978984M《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，怡达电梯的出资情况如下：

  股东名称  认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）  出资比例