广州广日股份有限公司
章 程
二○二〇年十一月十三日
（本章程根据2020年11月13日召开的公司2020年第二次临时股东大会决议修订）
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 控股股东 ...... 8
第三节 股东大会的一般规定 ...... 9
第四节 股东大会的召集 ...... 13
第五节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东大会的召开 ...... 15
第七节 股东大会决议 ...... 18
第五章 董事会......23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 独立董事 ...... 26
第三节 董事会 ...... 30
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第五节 董事会秘书 ...... 34
第六章 经 理 ...... 35
第七章 监事会......36
第一节 监 事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第三节 监事会决议 ...... 38
第八章 党建工作 ...... 38
第一节 党组织的机构设置 ...... 38
第二节 公司党委职权 ...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第十章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公 告 ...... 43
第十一章 合并、分立、解散和清算 ...... 44
第一节 合并或分立 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附则......47
第一章 总 则
第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，充分发挥中
国共产党广州广日股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]24 号文和广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业[1993]626 号文批准,以定向募集方式设立，于一九九三年十二月六日在广州市工商行政管理局注册登记，取得本公司企业法人营业执照，其注册号为企股粤穗总字 000320 号。
第三条 本公司于一九九六年二月十三日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 6000 万股，于一九九六年三月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条 本公司注册名称中文为：广州广日股份有限公司，
英文为：GUANGZHOU GUANGRI STOCK CO.,LTD.
第五条 本公司住所：广州市番禺区石楼镇国贸大道南 636 号
邮政编码：511447
电话：38319238（总机）。
第六条 本公司注册资本为人民币 859,946,895 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司
以其全部资产对本公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，及成为对本公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
党委书记、党委副书记、及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 本公司的经营宗旨：籍专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，提
高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，本公司经营范围是：以自有资金从事投资活动；企业总部
管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；标准化服务；人工智能双创服务平台；科技中介服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；机械零件、零部件加工；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；金属制品研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；特种设备设计。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 本公司的股份采取股票的形式。
第十五条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 本公司股份的发行以公开、公平、公正为原则，实行同股同权，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 本公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 本公司成立时，发起人广州钢铁有限公司持有 331,863,000 股， 占公司成立时
可发行普通股总数的 93％。
第二十条 目前，本公司经批准发行的股份总数为 859,946,895 股,全部为普通股。
第二十一条 本公司或本公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
本公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。
第二十三条 本公司可以减少注册资本，减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第二十四条 本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少本公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其持有股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 本公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 本公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 本公司的股份可以依法转让。
第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本公司申报其所持有的本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上有表决权的股份的
股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。
本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求本公司董事会在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条 本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人决定某
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