广州钢铁股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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证券代码：600894 证券简称：广钢股份 公告编号：临2011-03
广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别
及连带责任。
本次重大资产重组标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董
事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方广州广日集团有限公司、广州维亚通用实业有
限公司、广州花都通用集团有限公司、广州市南头科技有限公司已出具承诺函，
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。广州钢铁股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
一、本次交易方案的主要内容
广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”、“本公司”或“上市公司”）拟
进行重大资产重组，重组整体方案简述如下：
1、广钢股份以截至2010年12月31日的全部资产及负债（以下简称“拟置出资
产”）与广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）截至2010年12月31日所
持广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）91.91%股份（以下简称“拟置
入资产”）进行置换，差额部分现金补足；
2、广钢股份分别向广州维亚通用实业有限公司（以下简称“维亚通用”）、
广州花都通用集团有限公司（以下简称“花都通用”）、广州市南头科技有限公司
（以下简称“南头科技”）非公开发行股份购买该等公司合计持有的广日股份
8.09%股份（以下简称“拟购买资产”）；
3、广日集团受让广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）所持
广钢股份291,104,974股以及金钧有限公司（系香港法人，广钢集团间接控制其
100%权益，以下简称“金钧公司”）所持的广钢股份183,066,226股股份，支付对
价合计2,930,378,016元；广日集团以上述拟置出资产进行支付，差额部分现金补
足；
本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成的整体交
易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。
本次重组完成后，广钢股份现有的全部资产和负债以及相关的所有权利义务
将由广钢集团或广钢集团指定的由其控股的子公司承接，而本公司将持有广日股
份100%股份。
本次重组完成后，本公司将置出原有的钢铁制造相关业务，并通过资产置换
及非公开发行使主营业务变为以电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服
务为核心的电梯制造相关业务。广日股份的电梯制造相关业务具有良好的历史经
营业绩和较好的盈利前景，本次交易有利于本公司提升盈利水平和可持续发展能
力，并有利于从根本上保护本公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易预案的审议广州钢铁股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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2010年12月20日，本公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花
都通用及南头科技签署了附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股
份购买资产之框架协议》。
2011年1月6日，本公司第六届董事会第八次会议审议并通过了本次重大资产
重组交易预案。
三、本次交易标的资产的预估值
本次重组涉及的拟置出资产、拟置入资产和拟购买资产均采用资产基础法进
行预估。根据预估结果，本公司现有的净资产预估值为21.49亿元；广日股份100%
股权预估值为23.14亿元，其中拟置入本公司的广日股份91.91%股权预估值为
21.27亿元，本公司拟发行股份购买的广日股份8.09%股权预估值为1.87亿元。
拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产的定价将最终根据具备证券业务资格
的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。
四、本次交易标的资产的审计、评估结果
本次重组涉及的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明
保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审
计、评估报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重大
资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易拟发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次非公开发行股份的发行价格采用本公司第六届董事会第八次会议决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.14元/股，最终发行价格尚须经本公
司股东大会批准。在本次交易的首次董事会决议公告日至发行日期间，本公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的
相关规则对发行价格进行相应调整。广州钢铁股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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（二）发行数量
本公司拟发行不超过3000万股人民币普通股股份购买广日股份8.09%股份，
最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东
大会授权董事会根据实际情况确定。
（三）锁定期安排
本次非公开发行对象花都通用和南头科技均出具承诺函，承诺其在上市公司
中拥有权益的股份自相关股份登记至其名下之日起十二个月内不转让，锁定期之
后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行对象维亚通用系在本次预案披露前十二个月内取得广日股
份权益。根据《上市公司证券发行管理办法》规定，维亚通用出具承诺函，承诺
其在广钢股份中拥有权益的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六个月内
不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易方案已经取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的粤
国资函[2010]974号文原则同意，并经2011年1月6日召开的广钢股份第六届董事
会第八次会议审议通过。
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次重组涉及的员工安置方案获得职工代表大会表决通过；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；
3、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相
关规定完成备案并取得备案表；
4、广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正
式批准；
5、本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；
6、广钢集团转让其直接和间接持有的上市公司股权行为获得国务院国有资广州钢铁股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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产监督管理委员会正式批准；
7、金钧公司的转让所持上市公司股权行为获得中华人民共和国商务部正式
批准；
8、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员
会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。
本次交易能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批
准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的相关风险
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素做出特别说明，特别是标的资产估值风险、负债剥离风险、员工安置方
案不能获得职工代表大会通过风险、非公开发行价格变更风险及主营业务变更风
险、客户集中风险、行业竞争风险、原材料价格上涨风险、大股东控制风险等。
本公司在此特别向投资者提请注意如下三大风险：
（一）标的资产估值风险
根据本次董事会决议批准的交易预案，拟置出资产、拟置入资产、拟购买资
产的预估值分别为：拟置出资产本公司现有的净资产预估值为21.49 亿元，较广
钢股份2010 年9 月30 日的母公司报表所有者权益6.05 亿元增值255.21%；广日
股份100%股权预估值为23.14 亿元，较广日股份2010 年9 月30 日的母公司报
表所有者权益12.10 亿元增值91.21%，相对应拟置入资产广日股份91.91%股权
预估值为21.27 亿元，拟购买资产广日股份8.09%股权预估值为1.87 亿元。
拟置出资产、拟置入资产、拟购买资产的最终定价均将以2010年12月31日为
基准日，由具有证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门
备案的评估报告确认的评估值为依据确定。
本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定
性，以及预估数据建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与
由具有证券业务资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理部门备案
的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
（二）负债剥离风险广州钢铁股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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截至本预案出具之日，就本次交易涉及的全部负债转移，上市公司已经启动
与相关债权人协调和谈判工作。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的
董事会召开之前取得相关债权人对本次交易的同意函或提出切实可行的债务整
体置出方
