600893 沪市 航发动力

股票代码：600893        股票简称：航发动力      公告编号：2023-21

            中国航发动力股份有限公司

关于与中国航发集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》
                暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十一次会议
  审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>
  暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟
  先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决。
   为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，根据业
  务发展需要，公司拟与中国航发集团财务有限公司（以下简称中国航发财务
  公司）重新签订《金融服务协议》（以下简称本次交易或本次关联交易）。
   过去 12 个月公司在中国航发财务公司的日平均协议存款余额 574,357.56 万
  元，流动资金贷款 215,780.83 万元；公司未与不同关联人发生交易类别相关
  的交易。
   本议案尚需公司股东大会审议通过。

    一、关联交易概述

  经公司第十届董事会第三次会议审议、2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司与中国航发财务公司于 2021 年 6 月签订《金融服务协议》，根据协议内容，公司向中国航发财务公司存入之每日最高存款结余不超过人民币 200亿元，公司在中国航发财务公司可循环使用的综合授信额度不超过人民币 80 亿元。

  为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，根据业
务发展需要，公司拟与中国航发财务公司重新签订《金融服务协议》。原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日起终止。

  2023 年 3 月 29 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与
中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生和杜剑先生投票赞成，并发表独立意见如下：中国航发集团财务有限公司作为中国航发集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  中国航发财务公司与公司的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发），根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  过去 12 个月，公司在中国航发财务公司的日平均协议存款余额 574,357.56
万元，流动资金贷款 215,780.83 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；公司未与不同关联人发生本次交易类别相关的交易。

  本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的交易对方中国航发财务公司系公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发财务公司为公司的关联方。

  （二）关联方基本情况

  企业名称：中国航发集团财务有限公司


  住所：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：管见礼

  注册资本：人民币 150,000 万元

  成立日期：2018 年 12 月 10 日

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。

  股权结构：中国航发持有其 100%股权。

    三、协议的主要内容

  （一）交易种类及范围

  中国航发财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：

  1.存款服务；

  2.结算服务；

  3.综合授信服务；

  4.经金融监管机构批准的其他金融服务。

  （二）定价原则

  1.中国航发财务公司吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率；同时，也应不低于同期中国航发财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2.中国航发财务公司向公司及子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期市场报价利率；同时，也应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3.中国航发财务公司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
  4.中国航发财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）。


  （三）交易额度

  存款服务：每日最高存款结余不超过人民币 200 亿元。

  贷款服务：可循环使用的综合授信额度不超过人民币 230 亿元。

  （四）资金风险控制措施

  1.中国航发财务公司提供本协议项下的服务应当已经国家及地方相关行业主管部门批准或许可，中国航发财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。

  2.中国航发财务公司签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

  3.中国航发财务公司在为公司及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及其子公司在中国航发财务公司资金的安全和正常使用。如中国航发财务公司因各种原因不能支付公司及/或其子公司的存款，公司有权从中国航发财务公司已经提供给公司及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因中国航发财务公司过错发生资金损失，中国航发财务公司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中国航发财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中国航发财务公司发放给公司及/或其子公司的贷款抵补。

  4.中国航发财务公司承诺一旦发生协议规定及其他可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务，且公司有权利单方终止本协议。

  （五）协议的生效条件和有效期

  重新签订后的《金融服务协议》的有效期为 3 年，自双方签字盖章，并经公司董事会审议通过提交股东大会审定批准后生效。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

  中国航发财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。同时，中国航发财务公司作为中国航发内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理原
则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    五、独立董事意见

  就本次关联交易，独立董事发表了独立意见，认为：

  中国航发集团财务有限公司作为中国航发集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

  1.公司第十届董事会第二十一次会议决议；

  2.公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

  3.公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
  特此公告。

                                            中国航发动力股份有限公司
                                                        董事会

                                                  2023 年 3 月 31 日