600893 沪市 航发动力

上市地：上海证券交易所            证券代码：600893                证券简称：航发动力
        中国航发动力股份有限公司

            发行股份购买资产

          暨关联交易报告书摘要

              （修订稿）

    序号                                    交易对方

    1      中国航空发动机集团有限公司

    2      北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

    3      国家军民融合产业投资基金有限责任公司

    4      交银金融资产投资有限公司

    5      深圳市鑫麦穗投资管理有限公司

    6      中国东方资产管理股份有限公司

    7      北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）

                        独立财务顾问

                      二零二〇年四月


                      释义

  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、本报告书、报告书    《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报（修订稿）、重组报告书（修 指 告书》（修订稿）
订稿）
报告书摘要、本报告书摘要 指 《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
                            告书摘要（修订稿）》

                            航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
本次交易、本次重组      指 交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持
                            有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力 29.14%股权、南方公司
                            13.26%股权

中国航发                指 中国航空发动机集团有限公司

航发动力、上市公司、本公 指 中国航发动力股份有限公司
司、公司

标的公司、标的企业      指 黎明公司、黎阳动力、南方公司

                            中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
                            鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司 31.23%股权；
标的资产、标的股权      指 中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
                            鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎阳动力 29.14%股权；
                            中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
                            鑫麦穗投资、工融金投所持有的南方公司 13.26%股权

黎明公司                指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司

黎阳动力                指 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司

南方公司                指 中国航发南方工业有限公司

国发基金                指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

烟草机械                指 中国烟草机械集团有限责任公司

农银金融                指 农银金融资产投资有限公司

海淀国管                指 北京市海淀区国有资本经营管理中心

航发基金                指 航发基金管理有限公司

天津航发                指 天津航发企业管理中心（有限合伙）

航发资产                指 中国航发资产管理有限公司

中国华融                指 中国华融资产管理股份有限公司

国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司

交银投资                指 交银金融资产投资有限公司

鑫麦穗投资              指 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司

中国东方                指 中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产管理公
                            司

工融金投                指 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）


安徽交控金石            指 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）

三峡金石                指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

工银资本                指 工银资本管理有限公司

社保基金                指 全国社会保障基金理事会

中国一航                指 原中国航空工业第一集团公司

中国二航                指 原中国航空工业第二集团公司

东安公司                指 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司

南动财司                指 中国南动集团财务有限责任公司

晋航公司                指 中国航发山西航空发动机维修有限责任公司

国管中心                指 北京国有资本经营管理中心

空天科技                指 贵阳空天航空发动机科技有限公司

中航工业集团            指 中国航空工业集团公司（中国航空工业集团有限公司曾用名）

航空工业集团            指 中国航空工业集团有限公司

中国商飞                指 中国商用飞机有限责任公司

西航集团                指 西安航空发动机（集团）有限公司（中国航发西安航空发动机有
                            限公司曾用名）

西航公司                指 中国航发西安航空发动机有限公司

贵航集团                指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

黎阳公司                指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司

贵阳精铸                指 贵阳航发精密铸造有限公司

精铸公司                指 中航精密铸造科技有限公司

发动机控股              指 中航发动机控股有限公司

吉发公司                指 吉林中航航空发动机维修有限责任公司

进出口公司              指 株洲南方航空机械进出口有限公司

通发公司                指 湖南南方通用航空发动机有限公司

贵动公司                指 中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（前身是中航工业贵
                            州航空动力有限责任公司）

深圳三叶                指 深圳三叶精密机械股份有限公司

发动机有限              指 中航发动机有限责任公司（中国航发北京有限责任公司曾用名）

航发财司                指 中国航发集团财务有限公司

报告期/最近两年          指 2018 年、2019 年

国务院                  指 中华人民共和国国务院

国家发改委              指 中华人民共和国发展和改革委员会

国务院国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会

财政部                  指 中华人民共和国财政部


工信部                  指 中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

上交所                  指 上海证券交易所

中信证券/独立财务顾问    指 中信证券股份有限公司

嘉源、嘉源律师          指 北京市嘉源律师事务所

中审众环、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际、中发国际评估  指 中发国际资产评估有限公司

立信                    指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》            指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》            指 《中国航发动力股份有限公司章程》

准则第 26 号              指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
                            公司重大资产重组》

128 号文                  指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
                            司字〔2007〕128 号）

元、万元、亿元          指 人民币元、万元、亿元

  除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                      目录


释义...... 1
目录...... 4
声明...... 6

  一、公司声明...... 6

  二、交易对方声明...... 7

  三、相关证券服务机构及人员声明...... 7
重大事项提示...... 9

  一、本次交易方案概要...... 9

  二、本次交易的性质...... 10

  三、本次交易的评估作价情况...... 12

  四、发行普通股购买资产的情况...... 12

  五、普通股发行价格调整机制...... 17

  六、本次交易对上市公司的影响...... 19

  七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 21

  八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22

  九、本次重组的原则性意见...... 28
  十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起

  至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 28

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29

  十二、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况...... 31

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 32

  二、本次交易的性质...... 33