600893 沪市 航发动力

股票代码：600893        股票简称：航发动力          公告编号：2020-032
            中国航发动力股份有限公司

        第九届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 4 月 7 日分别以传真和邮件形式
向公司全体董事发出。本次会议于2020年4月17日以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 10 人，亲自出席 10 人，本次会议合计可履行董事权利义务10 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

    一、 审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》

  《中国航发动力股份有限公司 2019 年度总经理工作报告》对公司 2019 年生
产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了 2020年度重点工作计划。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二、 审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

  《中国航发动力股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》对董事会 2019
年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对 2019 年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对 2020 年发展计划及重点工作进行了部署。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    三、 审议通过《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》

  公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》《上海证券交易所关于做好上市公司 2019年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司2019 年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    四、 审议通过《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》

  公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事年度述职报告格式指引》《公司章程》《独立董事议事规则》等相关规定和要求，在 2019 年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《中国航发动力股份有限公司
2019 年 度 独 立 董事述 职 报 告 》。报 告全 文 详 见 上 海证 券交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    五、 审议通过《关于提取与核销 2019 年减值准备金的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度提取资产减值
准备 13,780.90 万元，本期资产减值准备转回 1,734.16 万元，转销减少 7,858.37
万元，其他减少 33.03 万元，合计减少 9,625.56 万元，公司资产减值准备由年初账面余额 86,841.10 万元变为年末账面余额 90,996.44 万元。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    六、 审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

  公司 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，公司编制了《中国航发动
力股份有限公司 2019 年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    七、 审议通过《关于公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》
    《中国航发动力股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  独立董事发表的独立意见认为：公司制订的《中国航发动力股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规和《公司章程》的规定，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    八、 审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》

  详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案的公告》。（公告编号：2020-034）

  独立董事发表的独立意见认为：公司 2019 年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。
  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    九、 审议通过《关于 2020 年度财务预算的议案》

  在综合分析 2020 年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十
三五”发展目标和 2020 年生产经营工作安排，综合考虑经营风险和应对措施，编制了 2020 年度财务预算。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    十、 审议通过《关于 2019 年度关联交易实际执行情况的议案》

  详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于 2019 年度关联交易实际执行情况的公告》（公告编号：2020-035）。

  该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见，认为公司与关联方 2019 年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    十一、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

  详见公司于本公告日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-036）。

  独立董事发表的独立意见认为：公司本次会计政策变更系依据财政部修订的有关企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十二、审议通过《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》

12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中国航发动力股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  独立董事发表的独立意见认为：《中国航发动力股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。
  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十三、审议通过《关于 2019 年度内部控制审计报告的议案》

  公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《中国航发动力股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十四、审议通过《关于 2019 年度社会责任报告的议案》

  公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》《上海证券交易所关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《2019 年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十五、 审议通过《关于<2014 年发行股份购买资产并募集配套资金 2019 年
度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了 2019 年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2014 年发行股份购买资产并募集配套资金 2019 年度存放与实际使用情况的专项报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


  表决结果：赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    十六、审议通过《关于 2019 年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》
  根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，在对公司内部董事、及高级管理人员 2019 年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，董事会提出其绩效年薪考核发放方案如下：

  2019 年度公司内部董事、总经理以及其他高级管理人员（任职期内）的薪酬总额建议为 941.94 万元。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。

  独立董事发表的独立意见认为：公司在对董事、高级管理人员团队 2019 年履职情况进行