上市地：上海证券交易所 证券代码：600893 证券简称：航发动力
中国航发动力股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
摘要
序号 交易对方
1 中国航空发动机集团有限公司
2 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
3 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
4 交银金融资产投资有限公司
5 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
6 中国东方资产管理股份有限公司
7 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零二〇年一月
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、本报告书、草案、 指 《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
本报告书草案 告书（草案）》
报告书摘要、本报告书摘要 指 《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要》
航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
本次交易、本次重组 指 交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持
有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力 29.14%股权、南方公司
13.26%股权
中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司
航发动力、上市公司、本公 指 中国航发动力股份有限公司
司、公司
标的公司、标的企业 指 黎明公司、黎阳动力、南方公司
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司 31.23%股权；
标的资产、标的股权 指 中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎阳动力 29.14%股权；
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、工融金投所持有的南方公司 13.26%股权
黎明公司 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
黎阳动力 指 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
南方公司 指 中国航发南方工业有限公司
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
烟草机械 指 中国烟草机械集团有限责任公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
海淀国管 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
航发基金 指 航发基金管理有限公司
天津航发 指 天津航发企业管理中心（有限合伙）
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
鑫麦穗投资 指 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产管理公
司
工融金投 指 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
安徽交控金石 指 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
工银资本 指 工银资本管理有限公司
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司
中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司
东安公司 指 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司
南动财司 指 中国南动集团财务有限责任公司
晋航公司 指 中国航发山西航空发动机维修有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
空天科技 指 贵阳空天航空发动机科技有限公司
中航工业集团 指 中国航空工业集团公司（中国航空工业集团有限公司曾用名）
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
西航集团 指 西安航空发动机（集团）有限公司（中国航发西安航空发动机有
限公司曾用名）
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限公司
黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
贵阳精铸 指 贵阳航发精密铸造有限公司
精铸公司 指 中航精密铸造科技有限公司
发动机控股 指 中航发动机控股有限公司
吉发公司 指 吉林中航航空发动机维修有限责任公司
进出口公司 指 株洲南方航空机械进出口有限公司
通发公司 指 湖南南方通用航空发动机有限公司
贵动公司 指 中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（前身是中航工业贵
州航空动力有限责任公司）
深圳三叶 指 深圳三叶精密机械股份有限公司
发动机有限 指 中航发动机有限责任公司（中国航发北京有限责任公司曾用名）
航发财司 指 中国航发集团财务有限公司
报告期/两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际、中发国际评估 指 中发国际资产评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中国航发动力股份有限公司章程》
准则第 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字〔2007〕128 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义......2
目录......5
声明......6
重大事项提示......9
重大风险提示......32
第一章 本次交易概况......40
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》
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