上市地：上海证券交易所 证券代码：600893 证券简称：航发动力
中国航发动力股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
序号 交易对方
1 中国航空发动机集团有限公司
2 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
3 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
4 交银金融资产投资有限公司
5 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
6 中国东方资产管理股份有限公司
7 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一九年七月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向航发动力提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
目 录
声 明....................................................................................................................................... 1
目 录....................................................................................................................................... 2
释 义....................................................................................................................................... 3
重大事项提示........................................................................................................................... 6
重大风险提示......................................................................................................................... 20
第一节本次交易概况........................................................................................................... 26
第二节上市公司基本情况................................................................................................... 37
第三节交易对方基本情况................................................................................................... 46
第四节交易标的基本情况................................................................................................... 63
第五节标的资产预估作价................................................................................................... 90
第六节支付方式................................................................................................................... 91
第七节本次交易对上市公司的影响................................................................................... 97
第八节风险因素................................................................................................................... 98
第九节其他重要事项......................................................................................................... 104
第十节独立董事及中介机构关于本次交易的意见......................................................... 107
第十一节声明与承诺......................................................................................................... 109
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、重组预案 指《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》
航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
本次交易、本次重组 指交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持
有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司
13.26%股权
重组报告书 指发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国航发 指中国航空发动机集团有限公司
航发动力、上市公司、本公 指中国航发动力股份有限公司
司、公司
标的公司、标的企业 指黎明公司、黎阳动力、南方公司
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司31.23%股
标的资产、标的股权 指权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投
资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎阳动力29.14%
股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银
投资、鑫麦穗投资、工融金投所持有的南方公司13.26%股权
黎明公司 指中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
黎阳动力 指中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
南方公司 指中国航发南方工业有限公司
国发基金 指北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
烟草机械 指中国烟草机械集团有限责任公司
农银金融 指农银金融资产投资有限公司
海淀国管 指北京市海淀区国有资本经营管理中心
航发基金 指航发基金管理有限公司
天津航发 指天津航发企业管理中心（有限合伙）
航发资产 指中国航发资产管理有限公司
中国华融 指中国华融资产管理股份有限公司
国家军民融合产业投资基金 指国家军民融合产业投资基金有限责任公司
交银投资 指交银金融资产投资有限公司
鑫麦穗投资 指深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
中国东方 指中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产管理公
司
工融金投 指北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
安徽交控金石 指安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
工银资本 指工银资本管理有限公司
社保基金 指全国社会保障基金理事会
中国一航 指原中国航空工业
