600892 沪市 大晟文化

证券简称：大晟文化      证券代码：600892        公告编号：临2022-021
        大晟时代文化投资股份有限公司

      关于拟设立合资公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

      标的公司名称：深圳绿洲网络有限公司(实际名称以工商部门
      核准登记的为准)

      标的公司注册资本：100 万元；孙公司悦动无限持股 51%，
      出资 51 万元；徐宁持股 49%，出资 49 万元。

      本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
      管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大
      会审议。

      过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
      行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

      2022 年 5 月，淘乐网络实施 2021 年度核心管理人员激励，
      徐宁获得激励奖金 600 万元。

  一、关联交易概述

  鉴于公司控股子公司深圳淘乐网络科技有限公司（简称“淘乐网络”）及其下属各公司均以游戏开发为主，没有专注于游戏营销发行的公司，而专业的游戏发行公司可以为游戏开发商提供更专业的游戏推广资源和营销方案。为了促进淘乐网络现有游戏业务更好发展，在游戏业务上形成补充，同时充分调动淘乐网络创始人团队的积极性，
现淘乐网络子公司深圳悦动无限网络有限公司（简称“悦动无限”）拟与淘乐网络创始人徐宁共同出资成立一家公司（以下简称“新公司”），新公司以游戏发行为主要经营方向。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、姓名：徐宁

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、关联关系：徐宁实际控制并持有厦门白狼互动股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“白狼互动”）99%股份，其通过白狼互动持有淘乐网络 10%以上的股权比例，为公司关联自然人。

  5、任职：淘乐网络技术总监

  三、关联交易标的基本情况

  1、新公司名称：深圳绿洲网络有限公司（拟定名，实际名称以工商部门核准登记的为准）

  2、注册资本：人民币 100 万元

  3、股东及股东出资情况如下：

  悦动无限持股 51%，出资 51 万元；徐宁持股 49%，出资 49 万
元。

  4、企业类型：有限责任公司

  5、注册地：深圳

  6、执行董事：徐宁


  四、协议的主要条款

  甲方：深圳悦动无限网络有限公司

  乙方： 徐宁

  经双方友好协商，就共同投资的具体事宜达成以下条款，以兹双方共同遵守：

  （一）标的公司概况

  1.标的公司名称：公司名称拟为深圳绿洲网络有限公司，实际名称以工商部门核准登记的为准，公司名称的变更不影响本协议的效力与执行；

  2.标的公司注册资本：100 万元；

  3.标的公司初始股权结构为：悦动无限持股 51%，出资 51 万元；
徐宁持股 49%，出资 49 万元。

  （二）利润分享和亏损分担

  1.双方按出资比例分享标的公司的利润，分担标的公司的亏损。
  2.双方以其出资额为限对标的公司的债务承担责任。

  （三）事务执行

  双方同意标的公司不设董事会，设执行董事一名，并由甲乙双方共同委派乙方担任标的公司执行董事兼总经理。

  （四）利润分配

  双方同意，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，标的公司该年度合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，则标的公司应进行现金分红，现金分红不低于当年实现的可分配利润的 65%。

  （五）违约责任

  由于任何一方的过失，造成本协议及其附件不能履行或不能完全
履行时，由过失的一方承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因违约方违约所遭受的损失，包括但不限于守约方因此支付的律师费、诉讼费、调查取证费等。

  （六）协议的生效

  本协议的变更，经双方协商一致通过，并达成书面协议，方能生效。

  （七）争议解决

  本协议双方之间如果发生任何起源自本协议的争议，双方应尽最大努力在友好协商的基础上解决。源自或与本协议有关的争议，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、交易的目的及对上市公司的影响

  本次拟投资设立合资公司，符合相关法律法规规定。通过本次投资，将促进淘乐网络现有业务更全面发展，在游戏业务上形成补充，提升核心团队稳定性，同时充分调动淘乐网络创始人团队的积极性。专业的游戏发行公司可以为游戏开发商提供更专业的游戏推广资源和营销方案，利于加强相互间的融合与发展，进一步发挥协同优势,有利于促进子公司淘乐网络在新业务上的拓展，提升公司整体的核心竞争力。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  1、2022 年 5 月，淘乐网络实施 2021 年度核心管理人员激励，
徐宁获得激励奖金 600 万元。

  2、至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与上述关联方之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

  七、该关联交易应当履行的审议程序


  公司于 2022 年 8 月 23 日召开的第十一届董事会第十一次会议、
第十一届监事会第九次会议审议通过《关于拟设立合资公司暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见：本次交易有利于进一步优化公司游戏业务结构，促进游戏业务进一步做强做大，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公开，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  八、授权事项

  为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会授权公司管理层全权处理本次投资设立合资公司事项的具体事宜。

  九、风险提示

  1、本次交易协议履行尚存在不确定性。

  2、新设立的合资公司存在一定的经营风险和管理风险。

  3、收益未达预期的风险。

  特此公告。

                        大晟时代文化投资股份有限公司董事会
                                          2022 年 8 月 23 日