600892 沪市 大晟文化

 股票简称：大晟文化      股票代码：600892      公告编号：临2021-028

        大晟时代文化投资股份有限公司

 关于公司股东的质押股票拟被违约处置的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）近日收到公司持股2.72%股东陈少达先生的通知，获悉其质押给大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成资管”或“质权人”）的本公司股票，因未按照协议约定完成股票质押购回交易，适用股票质押协议约定的逾期条款，大成资管拟采用协议转让的方式处置其所持公司股份。依照《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》中的规定，现将具体情况公告如下：

  一、违约处置事项的基本情况

  2017年2月22日，陈少达先生将其持有的公司股份15,194,740股（占公司总股本的2.72%，占其所持公司股份的100%）质押给大成资管，初始交易日为2017年2月22日，购回交易日为2020年10月30日。上述股票质押式回购交易到期后，陈少达先生未按照质押协议约定到期购回存续融资本金5,117万元以及相应利息。大成资管启动违约处置程序，拟通过协议转让方式处置其所质押股份。

  二、协议转让基本情况

  公司于近日收到公司第六大股东陈少达先生（持股比例2.72%）的通知，获悉其与大成资管、陈佳潮先生（受让方）于2021年7月13日签
订了《股份转让协议》（以下简称“协议”），约定由陈少达将其持有的15,194,740股公司无限售流通股份以约为3.42元/股的价格转让给陈佳潮。本次转让前后转让双方持股情况如下：

                          变动前                        变动后

  股东名称

                持股数量（股）      比例      持股数量（股）      比例

    陈少达        15,194,740        2.72%            0            0.00%

    陈佳潮            0            0.00%        15,194,740        2.72%

  （一） 协议转让双方和交易相关方基本情况

  1、出质人/出让方（以下简称甲方）：陈少达

  身份证号码：4403061971********

  住所：广东省深圳市宝安区锦花路******

  陈少达先生为公司第六大股东，持有本公司股份15,194,740股（占公司总股本的2.72%。取得该部分股份的时间为2016年1月6日，通过认购公司非公开发行股份获得。

  2、受让方（以下简称乙方）：陈佳潮

  身份证号码：4405821991********

  住所：深圳市福田区******

  3、质权人（以下简称丙方）：大成创新资本管理有限公司

  法定代表人：撒承德

  营业执照号码：9144030008129760XE

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  4、其他关系说明

  转让方陈少达先生与受让方陈佳潮先生均不是公司董事、监事、高级管理人员，双方不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的构成关联关系或一致行动关系的情形；没有通过书面或口头方式达成一致行动的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或类似安排，也没有将达成前述关系的意向和安排。

  受让方陈佳潮先生及其控制的企业没有持有大晟文化股份，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的构成关联关系或一致行动关系的情形，没有通过书面或口头方式达成一致行动的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或类似安排，也没有达成前述关系的意向和安排。

  （二）协议主要内容

  1、股份转让

  甲方同意向乙方转让其所持有的大晟文化15,194,740股股份，均为无限售流通股，占上市公司总股本的2.72%。

  2、股份转让价格

  甲乙双方确认，本次股份转让的价格约为3.42元/股，股份转让价款共计52,000,000.00元。

  经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款全部划付至甲

  如甲乙双方未按指定期限向上海证券交易所提交申请，或上海证券交易所不批准本次协议转让（发生本情形时甲乙双方需在当日告知广发证券资产管理（广东）有限公司），广发证券资产管理（广东）有限公司于收到甲乙双方告知函后1个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

  3、标的股份过户

  甲、乙、丙三方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请，本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后2个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户的手续，甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。

  办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

  4、承诺及保证

  甲、乙、丙三方承诺，所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

  甲、乙双方保证，本次协议转让符合《上海证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》要求，协议转让真实、合法、合规且不存在《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的不予受理情形。

对标的股份的质权外标的股份无其他担保权益，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利;也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的就定或者决定。

  乙方承诺，股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

  四、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  五、其他相关说明

  1、本次股权转让不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况；

  2、本次转让不存在承诺变更、豁免或承接情况；

  3、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。

  公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                          大晟时代文化投资股份有限公司董事会
                                            2021 年 7 月 21 日