600892 沪市 大晟文化

 股票简称：大晟文化      股票代码：600892      公告编号：临2020-025
          大晟时代文化投资股份有限公司

 关于2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达
        行权条件并注销相关股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公
司”）于 2020 年 4 月 27 日召开了第十届董事会第二十九次会议、第
十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件，根据《大晟时代文化投资股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司注销该激励计划第二个行权期对应的 1200 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

  一、公司 2018 年股票期权激励计划概述

  1、2018 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通
过《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；

  2、2018 年 8 月 27 日，公司第十届监事会第十六次会议审议通
过《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效；

  3、2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 7 日，公司对本次授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 9 月 8日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》；

  4、2018 年 9 月 13 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通
过《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；

  5、2018 年 9 月 13 日，公司第十届董事会第十八次会议和第十
届监事会第十七次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首
次授予的议案》，确定 2018 年 9 月 13 日为首次授予日，行权价格为
8.42 元/股，向 13 名激励对象授予股票期权 2400 万份。公司独立董
事对公司以2018年9月13日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于大晟时代文化投资股份有限公司 2018 年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书》。

  6、2018 年 10 月 22 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成 2018 年股票期权激励计划的首次授予登记，期权名称：大晟文化期权，期权代码（分两期行权）：0000000204、0000000205。

  7、2019 年 4 月 24 日，公司第十届董事会第二十二次会议和第
十届监事会第二十次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，因公司层面业绩未达到 2018 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件，董事会同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应 1200 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

  8、2020 年 4 月 27 日，公司第十届董事会第二十九次会议和第
十届监事会第二十五次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，因公司层面业绩未达到 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件，董事会同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期对应 1200 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

  二、公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达成情况说明

  根据公司 2018 年股票期权激励计划的规定，首次授予的股票期权行权考核年度为 2018 年、2019 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司层面业绩达标作为激励对象行权的必要条件。

  首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                  上市公司合并业绩考核目标

    第一个行权期        相比2017年，2018年净利润增长率不低于40%；

    第二个行权期        相比2017年，2019年净利润增长率不低于60%。

  注：以上净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加股份支付费用金额作为计算依据。

  公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为-56,715.86 万元，公
司业绩未达到考核要求。


  综上所述，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件。

  根据公司 2018 年股票期权激励计划的相关规定，若公司未达到业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。因此，公司拟注销现有 13 名激励对象第二个行权期对应的 1200 万份股票期权。本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为 0 份。

  三、本次注销部分股票期权对公司的影响

  本次注销 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期对应股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  四、独立董事独立意见

  公司本次注销事项符合《激励计划》、等有关法律、法规和规范性文件及公司 2018 年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

  五、监事会核查意见

  监事会认为：因公司 2019 年业绩未达到 2018 年股票期权激励计
划首次授予第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销该激励计划现有 13 名激励对象第二个行权期对应的 1200 万份股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件及公司 2018 年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予第
二个行权期未达行权条件对应的股票期权。

  六、律师法律意见

  公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并根据注销登记的进展依法履行相关的信息披露义务。

    特此公告。

                        大晟时代文化投资股份有限公司董事会
                                          2020 年 4 月 28 日