证券代码：600890 证券简称：中房股份 公告编号：临 2020-004
中房置业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 停牌事由和工作安排
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）的全部或控股股权（“拟议交易”）。预计本次拟进行的交易将构成重组上市。目前该事项仍处于洽谈阶段，相关方正在积极协商沟通中。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中
房股份，证券代码：600890）自 2020 年 3 月 18 日开市起开始停牌，预计停牌时
间不超过 10 个交易日。根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案或草案，并申请复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。
二、本次重组的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、拟置入资产基本情况
中文名称 辽宁忠旺集团有限公司
英文名称 Liaoning Zhongwang Group Company Limited
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村
法定代表人 陈岩
注册资本 231,275 万美元
实收资本 231,275 万美元
统一社会信用代码 91211000604187670T
生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材、铝镁合金材料、家具，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务,货物仓储，金属材料及制品
经营范围 的技术研究服务、技术咨询服务，计量器具检定、校准，模具制造，
化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
成立日期 1993 年 1 月 18 日
营业期限至 2041 年 1 月 17 日
2、拟置出资产基本情况
公司名称 新疆中房置业有限公司
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路钻石城 9 号
法定代表人 刘红雁
注册资本 13,500 万元
统一社会信用代码 91650000738395192E
工业、商业、基础建设投资咨询；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、
办公用品、家用电器、五金交电、农副土特产品、机电产品、工艺美
经营范围 术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁；
房地产经纪；房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 7 月 16 日
经营期限 2022 年 7 月 15 日
（二）交易对方的基本情况
本次交易对方为忠旺集团的控股股东辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）及其他股东。
截至本公告披露日，忠旺集团及忠旺集团股东与本公司无关联关系。
（三）交易方式
本次重大资产重组拟以本公司全资子公司新疆中房置业有限公司 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换，差额部分由本公司以发行股份的方式向忠旺精制及忠旺集团的其他股东购买。
预计本次拟进行的交易将构成重组上市。
三、本次重组的意向性文件
2020 年 3 月 17 日，公司与忠旺精制签署了《关于重大资产重组的框架协议》
（以下简称“《框架协议》”），主要内容如下：
1、拟议交易初步方案
（1）本公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买忠旺集团的全部或控股股权（“置入资产”）。具体而言：中房股份拟以其全资子公司新疆中房置业有限公司 100%股权（“置出资产”）与忠旺精制持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换，差额部分由本公司以发行股份的方式向忠旺精制及忠旺集团的其他股东购买。
（2）交易标的价格：由本公司聘请具有证券期货从业资质的中国评估机构对置入资产和置出资产进行评估，置入资产和置出资产的交易价格应基于其评估价值并经相关交易方协商确定。
（3）每股发行价格：拟议交易下，公司发行新股的每股发行价格将根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等适用法律确定。
（4）新股发行数量：拟议交易下，公司发行新股的具体数量将基于目标资产购买价格和每股发行价格确定，新股发行数量应当由相关交易方协商确定并且取得中国证监会的批准。
2、合理努力及诚意
（1）双方将尽合理努力及诚意促使拟议交易完成。双方及其关联方将按照相关交易方最终确定的方案促成拟议交易签约；在符合适用法律法规和相关证券交易所规则的前提下，双方及其关联方将为中房股份及其独立财务顾问、会计师、律师、评估师及其他中介机构的尽职调查工作提供合理配合。
（2）忠旺精制将尽合理努力及诚意推进忠旺集团其他股东与中房股份进行拟议交易的相关工作，就中房股份以发行股份的方式购买忠旺集团其他股东所持有忠旺集团的全部股权做进一步协商。
3、其他
本《框架协议》旨在反映双方就拟议交易的初步意向，除相关保密、适用法律及争议解决及其他外，其他条款均不对任何一方具有法律约束力和强制执行力，
不构成对达成有约束力协议或为达成此协议进行谈判的任何承诺，也不构成双方需要决定的重要问题的完整列举。
为表示双方合作的诚意，忠旺精制和本公司均同意自《框架协议》签署之日起的六个月为排他期。在排他期内，双方均需经对方同意方能与其他第三方进行与拟议交易相同或类似交易的洽谈，包括但不限于进行任何与拟议交易相同或类似交易有关的讨论和任何形式的尽职调查安排。
四、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案尚在论证中，尚存在不确定性。本次重组尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告
中房置业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 17 日
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