股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2018-009
南京化纤股份有限公司第九届董事会第八会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2018年03月18日以传真和
邮件方式送达。
（三）本次董事会于2018年03月28日（星期三）上午9:30在公司二楼会
议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名；各位董事均亲自表决，无以
通讯方式表决的情形。
（五）董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部分高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于关停法伯耳热电厂燃煤机组、法伯耳粘胶长丝生产线的议案》；遵照新工集团《关于政府要求关停南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤机组有关事项的通知》（宁新工【2018】16号）要求，公司需于2018年10月份前完成“南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤机组关停工作”。
燃煤机组关停将直接影响法伯耳长丝生产所需的蒸汽、电力供应。由于长丝市场竞争激烈，若通过外购蒸汽或煤改气等方案来解决长丝生产的能源供应，法伯耳继续生产粘胶长丝将不具备经济效益。
鉴于上述实际情况，董事会决定：公司将在2018年10月份前完成法伯耳热
电厂燃煤机组关停工作，并平稳有序地关停法伯耳粘胶长丝生产线；同时加快产业结构调整步伐，推动法伯耳转型发展。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、审议《关于对法伯耳热电厂燃煤机组、法伯耳粘胶长丝生产线等相关资产计提减值准备的议案》；
鉴于公司将在2018年10月份前完成法伯耳热电厂燃煤机组关停工作，并平
稳有序地关停法伯耳粘胶长丝生产线，为公允反映上述相关资产的价值情况，根据企业会计准则和公司会计政策，公司聘请了资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司对法伯耳热电厂燃煤机组、粘胶长丝生产线等相关资产进行了减值测试。北京华信众合资产评估有限公司已于2018年3月9日出具了《南京法伯耳纺织有限公司部分固定资产减值测试评估项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1022号）。评估结果为：截止评估基准日2017年12月31日，相关资产的账面价值58,259.19万元，可回收价值为26,528.93万元，其中：资产账面价值低于可收回金额32,461.74万元，资产账面价值高于可收回金额731.48万元。 根据企业会计准则的规定，公司计提了资产减值准备32,461.74万元。董事会认为，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2017年12月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意按上述评估结果计提资产减值准备。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
3、审议《公司2017年度报告全文及摘要》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
4、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
5、审议《公司017年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
6、审议《公司2017年度社会责任报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
7、审议《公司2017年度财务决算和2018年度全面预算工作报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
8、审议《公司2017年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司之母公司2017
年度实现净利润59,233,597.94元，提取10%的法定盈余公积5,923,359.79元。
公司本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转赠股本。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
9、审议《2018年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
10、审议《南京化纤股份有限公司累积投票制实施细则》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
11、审议《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案》；
根据公司生产经营工作的需要，为进一步健全公司法人治理， 依照《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，拟对《公司章程》修订如下：
对应条款 修订前的条款内容 修订后的条款内容
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
第七十九条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
原第四
权,每一股份享有一票表决权。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
章第六节
应当及时公开披露。
“股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权,且
的表决和决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
议”第七十 的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
董事会、独立董事和符合相关规定条件 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
的股东可以征集股东投票权。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
原第四 第八十三条董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
章第六节 提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
“股东大会 董事由股东大会从董事会或代表公司 董事由股东大会从董事会单独或合计持有公司
的表决和决 发行股份百分之五以上（含百分之五）的股百分之三以上（含百分之三）的普通股股东提名的候
议”第八十 东提名的候选人中选举产生或更换。董事需选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股
三条 由出席股东大会的股东所持表决权以累积东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举
投票方式选举，每一股份在选举每一董事时每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人
有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数数依次以得票较高者确定。
依次以得票较高者确定。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工
监事由股东代表和公司职工代表担任。代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
数的三分之一。 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选
股东担任的监事由股东大会选举或更 可以连任。
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本
生或更换，监事连选可以连任。 章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票
股东大会就选举董事、监事进行表决 制。
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
议,可以实行累积投票制。 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
前款所称累积投票制是指股东大会选 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 况。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百五十七条利润分配的决策程序 第一百五十七条利润分配的决策程序和机制：
和机制： （一）董事会应根据本章程规定的利润分配政
（一）董事会应根据本章程规定的利润 策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
原第九章
分配政策，认真研究和论证公司现金分红的 低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定
第一节“财
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可
务会计制
策程序要求等因素，
