股票代码：600889 股票简称：南京化纤 上市地点：上海证券交易所
南京化纤股份有限公司
(江苏省南京市六合红山精细化工园内)
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方：中国电建地产集团有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区车公庄西路22号
独立财务顾问:
南京证券股份有限公司
二〇一五年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易对方中国电建地产集团有限公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1
目录
公司声明......1
目 录......2
释义......7
重大事项提示......9
一、本次重组情况概要......9
二、本次交易标的资产评估及挂牌转让过程......9
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......10
（一）本次交易构成重大资产重组......10
（二）本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易的支付方式......10
五、本次交易对上市公司的影响......10
（一）本次交易对公司股权结构的影响......10
（二）本次交易对公司财务指标的影响......11
六、本次交易的批准程序......11
（一）南京化纤的批准和授权......11
（二）中电建地产的批准和授权......13
（三）尚待取得的授权或批准......13
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
（一）严格履行上市公司信息披露义务......13
（二）严格执行相关审议程序......13
（三）股东大会网络投票安排......14
（四）资产定价公平合理......14
（五）即期回报摊薄填补措施......14
（六）保护投资者利益的其他措施......15
重大风险提示......16
一、本次重大资产出售可能取消的风险......16
二、标的资产评估的风险......16
三、资产出售收益不具有可持续性的风险......16
四、经营风险......16
五、股价波动的风险......17
第一章 本次交易概况......18
一、本次交易的背景和目的......18
（一）本次交易的背景......18
（二）本次交易的目的......19
二、本次交易决策过程和批准情况......20
（一）南京化纤的批准和授权......20
（二）中电建地产的批准和授权......21
（三）尚待取得的授权或批准......22
三、本次交易具体方案......22
1-1-2
（一）交易标的、交易方式和交易对方......22
（二）交易价格和定价依据......22
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......22
（四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任......23
（五）决议有效期......24
四、本次交易不构成关联交易......24
五、按《重组管理办法》规定计算的相关指标......24
六、本次交易对上市公司的影响......24
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......24
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......25
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响......25
第二章 上市公司基本情况......27
一、公司概况......27
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况......27
（一）公司历史沿革......27
（二）最近三年重大资产重组情况......32
（三）最近三年控制权变动情况......33
三、公司最近三年主营业务发展情况......33
四、公司最近三年主要财务指标......34
（一）合并资产负债表主要数据......34
（二）合并利润表的主要数据......34
（三）合并现金流量表主要数据......35
（四）主要财务指标......35
五、公司控股股东及实际控制人概况......35
（一）控股股东概况......35
（二）实际控制人概况......36
六、最近三年合法合规情况......36
第三章 交易对方基本情况......37
一、交易对方基本情况......37
（一）交易对方概况......37
（二）交易对方历史沿革......37
（三）交易对方主要财务数据......40
（四）交易对方产权控制关系......41
（五）交易对方下属企业......42
（六）交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...............................................................................................43
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况的说明......43
第四章 交易标的基本情况......45
一、金羚地产基本情况......45
二、金羚地产历史沿革......45
（一）2008年12月，金羚地产设立......45
（二）2008年12月，金羚地产缴足注册资本......46
1-1-3
（三）2009年7月，第一次股东变更......46
（四）2011年10月，第一次增资......47
（五）2012年7月，第二次增资......47
（六）2015年1月，第二次股东变更......48
三、金羚地产的控制关系......48
（一）金羚地产股东情况......48
（二）金羚地产子公司及参股公司情况......48
四、金羚地产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......48
（一）主要资产的权属状况......48
（二）对外担保情况......50
（三）主要负债情况......50
五、金羚地产最近三年主营业务发展情况......51
六、最近三年的主要财务指标......51
（一）资产负债表主要数据......52
（二）利润表主要数据......52
（三）非经常性损益表......52
七、交易标的的资产评估情况......53
八、最近三年曾进行资产评估或估值的情况......68
九、金羚地产出资及合法存续情况......69
十、关于交易标的的其他说明......69
（一）关联方资金占用情况......69
（二）未决诉讼或仲裁情况......69
（三）最近三年合法合规情况......69
（四）债权债务转移情况......69
第五章 本次交易合同的主要内容......71
一、产权交易合同主要内容......71
（一）合同主体......71
（二）转让标的......71
（三）转让价款及支付方式、期限......71
（四）职工安置方式......72
（五）期间损益......72
（六）债权、债务的承继和清偿办法......72
（七）转让标的的交割......72
（八）违约责任......73
（九）合同生效条件......73
二、债务偿还协议的主要内容......74
（一）合同主体......74
（二）债务偿还方式......74
（三）生效条件......75
（四）违约责任......75
（五）其他......75
第六章 本次交易的合规性分析......77
第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析......79
1-1-4
一、本次交易定价依据......79
二、交易定价的公平合理性分析......79
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见..................................................................81
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见..............................................................82
第八章 董事会就本次交易对公司影响的讨论分析......83
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果......83
（一）本次交易前公司的财务状
