600888 沪市 新疆众和

股票简称：新疆众和                                            股票代码：600888
      新疆众和股份有限公司

              XINJIANGJOINWORLDCO.,LTD.

                （新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号）

            配股说明书

                保荐机构（主承销商）

            （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                二〇二一年      月


                      声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                  重大事项提示

    投资者在评价公司本次配股公开发行证券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

  一、本次发行经公司 2020 年 10 月 16 日召开的第八届董事会 2020 年第四次
临时会议、2020 年 11 月 6 日召开的 2020 年第四次临时股东大会以及 2020 年 12
月 21 日召开的第八届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过。

  二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A
股股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司
截至 2020 年 9 月 30 日的总股本 1,024,705,400 股为基数测算，本次可配股数量
为 307,411,620 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  三、公司第一大股东特变电工股份有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

  四、本次配股采用代销方式发行。

  如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司第一大股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。

  五、本次配股募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                  项目名称                    项目总投资  拟投入募集

                                                                  资金金额

 1  年产 15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目    48,873.12    46,473.12


序号                  项目名称                    项目总投资  拟投入募集

                                                                  资金金额

 2  年产 3,000 吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目        16,261.81    16,261.81

 3  年产 500 吨超高纯铝基溅射靶坯项目                7,227.94      7,227.94

 4  补充流动资金及偿还银行贷款                      50,037.13    50,037.13

 /                      合计                      122,400.00    120,000.00

  在本次募集资金到位之前，公司可根据经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

  六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。

  七、公司股利分配政策的主要内容具体详见“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人利润分配政策”。

  八、公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议和 2020 年第四次临时股东大
会，审议通过《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人利润分配政策”。

  九、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

  （一）宏观经济波动风险

  公司产品的下游行业应用与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内的宏观经济波动、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，出现一定的波动。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

  （二）行业竞争风险


  公司所处的电子新材料、铝及合金制品行业市场化程度较高，市场竞争激烈。公司是全球最大的高纯铝研发和生产基地之一，是国内领先的铝电解电容器用电极箔、电子铝箔的研发和生产基地，具有较强的规模、技术、品质、成本以及品牌优势。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司不能利用自身竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，则可能面临市场份额下滑和丧失竞争优势的风险。
  （三）原材料、能源价格波动风险

  公司电子新材料、铝及合金制品前端的主要原材料为氧化铝，主要使用的能源为电力，原材料、能源价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。氧化铝属于大宗交易商品，受国际市场价格波动影响较大；电力供应属于能源基础领域，受政策变动影响较大。虽然公司可通过优化供应链，持续改进生产工艺，降低能源及原材料消耗等措施缓解价格上涨压力，但如果原材料、能源价格发生大幅波动，仍可能直接影响公司成本，进而影响公司经营业绩。

  （四）本次发行摊薄即期回报的风险

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次发行募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。


                      目 录


声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一节 释义 ...... 9
一、基本术语...... 9
二、专业术语......11
第二节 本次发行概况 ...... 13
一、公司基本情况...... 13
二、发行概况...... 13
三、承销方式及承销期...... 16
四、发行费用...... 16
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排...... 17
六、本次发行证券的上市流通...... 17
七、本次发行的有关机构...... 17
第三节 风险因素 ...... 20
一、政策及市场波动风险...... 20
二、经营管理风险...... 20
三、财务风险...... 22
四、本次发行风险...... 23
五、其他风险...... 24
第四节 发行人基本情况 ...... 26
一、公司股本情况...... 26
二、公司组织结构及主要对外投资情况...... 27
三、公司第一大股东、实际控制人基本情况...... 38

四、公司主要业务...... 40
五、公司所处行业基本情况...... 42
六、行业地位与竞争优势...... 63
七、主要业务的具体情况...... 69
八、主要固定资产与无形资产...... 84
九、公司境外经营情况...... 95
十、上市以来发行人历次筹资、派现及资产净额变化情况...... 95
十一、公司及其第一大股东、实际控制人的重要承诺及履行情况...... 96
十二、发行人利润分配政策...... 97
十三、董事、监事和高级管理人员...... 102
十四、合法合规情况 ......110
第五节 同业竞争与关联交易 ......113
一、同业竞争情况......113
二、关联交易情况......114
第六节 财务会计信息 ...... 137
一、公司最近三年财务报告审计情况...... 137
二、公司最近三年的财务报表...... 137
三、合并报表范围及变动情况...... 157
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益...... 158
第七节 管理层讨论与分析 ...... 161
一、财务状况分析...... 161
二、盈利状况分析...... 189
三、现金流量分析...... 207
四、资本性支出分析...... 210
五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错变更......211

六、重大事项说明...... 216
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势...... 216
第八节 本次募集资金运用 ...... 218
一、本次募集资金使用计划...... 218
二、本次募集资金投资项目实施的背景...... 218
三、本次募集资金投资项目实施的必要性...... 221
四、本次募集资金投资项目实施的可行性...... 223
五、本次募集资金投资项目基本情况...... 231
六、本次配股募集资金对公司经营管理和财务状况的影响...... 248
第九节 历次募集资金运用 ...... 249
一、最近五年内募集资金的基本情况...... 249
二、前次募集资金管理和使用情况...... 249
三、前次募集资金投资项目实际使用情况...... 251
四、前次募集资金投资项目实现效益情况...... 255
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明...... 257
六、前次募集资金使用情况的信息披露...... 257
七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况...... 257第十节 配股公开发行证券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺
等事项 ...... 258
一、本次配股对公司主要财务指标的影响...... 258
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示...... 261
三、本次融资的必要性和合理性...... 261四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 266
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施...... 268六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报