股票代码：600888 股票简称：新疆众和
新疆众和股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
JOINWORLD
二〇一八年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经国家国防科技工业局批准、公司第七届董事会2018年第四次临时会议、2018年第二次临时股东大会、第七届董事会第九次会议和第八届董事会2018年第四次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除特变电工外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除特变电工外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
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特变电工将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，特变电工同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过17,236.0406万股（含17,236.0406万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，特变电工同意并承诺认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，特变电工所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除特变电工之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认
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购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目 62,500.00 58,000.00
2 年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目 47,110.00 47,110.00
3 偿还银行贷款 14,890.00 14,890.00
合计 124,500.00 120,000.00
其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司（以下简称“众金公司”）的方式实施“年产1500万平方米高性能高压化成箔项目”。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已于2018年3月26日披露了《未来三年分红回报规划（2018年—2020年）》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策和执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
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报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
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目录
公司声明............................................................................................................... 1
特别提示............................................................................................................... 2
目录....................................................................................................................... 6
释义....................................................................................................................... 9
第一节本次非公开发行股票方案概要.............................................................11
一、发行人基本情况..................................................................................11
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................... 15
五、募集资金投向...................................................................................... 17
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序.................................................................................................................. 18
第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要..... 19
一、特变电
