600887 沪市 伊利股份

      北京天驰君泰律师事务所

关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  对 2019 年限制性股票激励计划

  限制性股票回购价格进行调整的

          法 律 意 见 书

          二〇二四年七月

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              北京天驰君泰律师事务所

        关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

            对 2019 年限制性股票激励计划

          限制性股票回购价格进行调整的

                  法 律 意 见 书

致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担任伊利股份2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。

  本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定及现行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就伊利股份拟对2019年股权激励计划限制性股票回购价格进行调整（以下简称“本次调整”或“本次事项”）所涉及的相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）、公司董事会的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：

  1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表本法律意见书。

  2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次调整对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。

  4、本所仅就与伊利股份本次事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计报告等文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  5、本法律意见书仅供伊利股份本次事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本法律意见书作为本次事项材料的组成部分，并随同其他文件一并公告。

  基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份本次调整所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、 本次调整的批准和授权

  公司于2024年7月9日召开了第十一届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。
二、本次调整事由和调整方法
（一）调整事由

  公司于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》。本次利润分配以方案实施股
权登记日的总股本6,366,098,705股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税）。2024年5月29日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日为2024年6月5日。
（二）调整方法

  根据《激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将对尚未解除限售的限制性股票的授予价格做相应调整。派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

  P=P0-V，其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

  根据公式计算得出，调整后的回购价格=11.83-1.20=10.63元。三、结论意见

  综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，伊利股份本次调整事项已获得必要的批准和授权；本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，合法、有效。

  本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）