证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2024-033
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月28 日召开了第十一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于修改<公司章 程>的议案》。现对相关事项公告如下：
一、根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份 有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，本 次限制性股票激励对象中 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制 性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制 性股票 136,400 股。
待回购注销完成后，公司股份总数将由原 6,366,098,705 股变更为
6,365,962,305 股，公司注册资本将由原 6,366,098,705.00 元变更为 6,365,962,305.00 元。
综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币陆 第六条 公司注册资本为人民币陆拾
拾叁亿陆仟陆佰零玖万捌仟柒佰零伍元。 叁亿陆仟伍佰玖拾陆万贰仟叁佰零伍元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
6,366,098,705 股，均为普通股。 6,365,962,305 股，均为普通股。
二、根据《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年 修订）相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》其他部分条款进
行修订，具体如下：
原条款 修改后条款
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 过半数独立董事有权
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 向董事会提议召开临时股东大会。对独立 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 董事要求召开临时股东大会的提议，董事 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 收到提议后十日内提出同意或不同意召 定，在收到提议后十日内提出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 股东大会的，将说明理由并公告。
第八十二条 非由职工代表担任的 第八十二条 非由职工代表担任的
董事、监事由董事会、监事会及符合本章 董事、监事由董事会、监事会及符合本章
程第五十四条规定股东提名候选人。 程第五十四条规定股东提名候选人。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。选举两名以上
前款所称累积投票制是指股东大会 独立董事的，应当实行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东大会
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第九十九条 董事连续两次未能亲 第九十九条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事代为出席董事 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 会会议，视为不能履行职责，董事会应当
股东大会予以撤换。 建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他独立董事代为出席董事会会
议，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百一十五条 代表十分之一以 第一百一十五条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者 上表决权的股东、三分之一以上董事、过监事会，可以提议召开董事会临时会议。 半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事长应当自接到提议后十日内，召集和 董事会临时会议。董事长应当自接到提议
主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十五条 公司股东大会对 第一百五十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 利润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或 根据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政 第一百五十六条 公司利润分配政
策为： 策为：
（一）基本原则：公司的利润分配应 （一）基本原则：公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润分配 重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公 政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目 司的实际经营情况及公司的战略发展目
标。 标。
（二）利润分配形式：公司可采用现 （二）利润分配形式：公司可采用现
金或股票方式分配利润，具备现金分红条 金、股票或现金与股票相结合的方式分配件的，应当优先采用现金分红进行利润分 利润，具备现金分红条件的，应当优先采
配。 用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比 （三）公司现金分红的具体条件、比
例和期间间隔： 例和期间间隔：
1、实施现金分配条件 1、实施现金分配条件
公司该年度实现的可分配利润（即公 公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计 润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金 划或重大资金支出等事项发生，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营。 分红不会影响公司后续持续经营。
2、利润分配期间间隔 2、利润分配期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常 在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则上每 经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年进行一次利润分配，公司董事会可以根 年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例 3、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性 公司应保持利润分配政策的连续性
和稳定性，在满足现金分红条件时，原则 和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的 上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的百分之十。 归属于上市公司股东净利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上 润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。当年未 市公司股东净利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配的可分配利润可留待以后年度进行
分配。 分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出区分下列情形，并按照公司章程规定的程 安排和投资者回报等因素，区分下列情
序，提出差异化的现金分红政策： 形，并按照公司章程规定的程序，提出差
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 异化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 （1）公司发展阶段属成熟期且无重金分红在本次利润分配中所占比例最低 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到百分之八十； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 应当达到百分之八十；
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 （2）公司发展阶段属成熟期且有重金分红在本次利润分配中所占比例最低 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到百分之四十； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
（3）公司发展阶段属成长期且有重 应当达到百分之四十；
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 （3）公司发展阶段属成长期且有重金分红在本次利润分配中所占比例最低 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到百分之二十。 金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司发展阶段不易区分但有重大资 应当达到百分之二十。
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资
（四）公司发放股利的具体条件 金支出安排的，可以按照前款第三项规定
公司主要采取现金分红的利润分配 处理。
政策，若公司经营情况良好，并且董事会 （四）公司发放股利的具体条件
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 公司主要采取现金分红的利润分配配、发放股票股利有利于公司全体股东整 政策，若公司经营情况良好，并且董
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