证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2024-001
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为了进一步优化内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）资产结构，提升经营质效，提高公司资产和资源的使用效率，聚焦主业发展，公司全资子公司内蒙古盛泰创业投资有限责任公司（简称“盛泰创投”）转让其持有的昌吉盛新实业有限责任公司（简称“昌吉盛新”或“标的公司”）95%的股权给鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司（简称“鄂托克旗新亚公司”），交易对价为 26.474 亿元。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
昌吉盛新于 2008 年在新疆维吾尔自治区昌吉州奇台县注册成立，为公司全资子公司盛泰创投的控股子公司，盛泰创投持有其 95%的股权，鄂托克旗新亚公司持有其 5%的股权。为了进一步优化公司资产结构，提升经营质效，提高公司资产和资源的使用效率，聚焦主业发展，盛泰创投转让其持有的昌吉盛新 95%的股权给鄂托克旗新亚公司，交易对价为26.474 亿元。交易完成后，盛泰创投将不再持有昌吉盛新的股权。
（二）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章
程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的审议情况
公司于 2024 年 1 月 3 日召开了第十一届董事会临时会议，以 11 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司关于转让控股子公司股权的议案》。
二、交易对方的情况介绍
（一）公司名称：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司
（二）统一社会信用代码：91150693752587764J
（三）注册地址：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井后山亿隆公司东侧
（四）成立日期：2003年9月18日
（五）法定代表人：赵宝宝
（六）注册资本：370,000万人民币
（七）经营范围：煤炭开采；建设工程施工；餐饮服务；煤炭洗选；煤炭及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运。
（八）股东情况：内蒙古新亚能源投资集团有限公司（简称“新亚能源”）持有60%的股权、杨永耀持有20%的股权、李文珍持有20%的股权。
（九）最近一年又一期的主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，鄂托克旗新亚公司资产总额为 676,595 万
元，负债总额为 250,641 万元，净资产为 425,954 万元，营业收入为385,859 万元，净利润为 144,398 万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，鄂托克旗新亚公司资产总额为850,159万元，负债总额为341,858万元，净资产为508,301万元，营业收入为278,225万元，净利润为121,899万元。（以上数据未经审计）
（十）交易对方与公司无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（十一）交易对方信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：昌吉盛新实业有限责任公司
（二）注册地址：新疆昌吉州奇台县
（三）成立时间：2008 年 5 月 20 日
（四）注册资本：9,000 万人民币
（五）法定代表人：刘云俊
（六）股东情况：盛泰创投持有 95%的股权，鄂托克旗新亚公司持有 5%的股权。
（七）昌吉盛新经营范围为投资开发，2009 年获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的新疆准东煤田奇台县黑梭井东勘查区矿产资源勘查许可证。
（八）最近一年又一期的主要财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，昌吉盛新资产总额为 8,926.59 万元，负
债总额为 7.94 万元，净资产为 8,918.65 万元，营业收入为 0 万元，净
利润为 34.29 万元。（以上数据已经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，昌吉盛新资产总额为 8,968.79 万元，负债
总额为 19.08 万元，净资产为 8,949.71 万元，营业收入为 0 万元，净利
润为 31.05 万元。（以上数据未经审计）
（九）标的公司的权属情况说明
截至 2024 年 1 月 3 日，昌吉盛新股权权属清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
四、交易标的评估及定价情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字
【2023】第 11121 号资产评估报告，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法评估得出昌吉盛新股东全部权益价值为 25.461 亿元。经双方充分协商，本次转让盛泰创投持有的昌吉盛新 95%股权的交易对价为 26.474 亿元，本次交易遵循了公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容
盛泰创投与各方签订了股权转让协议（简称“本协议”），主要内容如下：
（一）协议主体：
转让方：内蒙古盛泰创业投资有限责任公司
受让方：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司
担保方：内蒙古新亚能源投资集团有限公司
标的公司：昌吉盛新实业有限责任公司
（二）交易对价：各方确认本协议项下的交易对价总计为26.474亿元人民币。
（三）交易对价支付方式：鄂托克旗新亚公司于本协议签订之日向盛泰创投支付完毕交易对价。
（四）交割：在本协议签订后15个工作日内，转让方与受让方共同办理标的公司95%的股权变更登记手续。
（五）新亚能源担保：
鄂托克旗新亚公司控股股东新亚能源为其履行本协议项下的各项义
务及相应的违约责任承担无条件不可撤销的连带责任保证担保，盛泰创投有权要求鄂托克旗新亚公司或新亚能源承担相应责任。
（六）违约责任：
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（七）本协议生效条件：
本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。
六、涉及转让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在关联交易、同业竞争的情形。截至目前，公司不存在为昌吉盛新提供担保、委托理财，以及昌吉盛新占用公司资金等方面的情况。
七、本次交易对公司的影响
本次转让控股子公司昌吉盛新的股权能够进一步优化公司资产结构，提升经营质效，有利于公司提高资产和资源的使用效率，聚焦主业发展。鄂托克旗新亚公司经营情况、财务状况及资信状况良好，具有履约能力。本次交易遵循了公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年一月五日
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