600887 沪市 伊利股份

证券简称：伊利股份                                  证券代码：600887
 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
        2023 年持股计划

          （草案）

                二〇二三年七月


                      声 明

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    本公司承诺，本持股计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                      风险提示

    （一）持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    （二）有关本持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    （三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

    （四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    1、本持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定制定。

    2、本持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。

    3、本持股计划的资金来源于：

    （1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

    （2）员工其他合法薪酬；

    （3）员工融资或其他自筹资金；

    （4）法律、行政法规允许的其他方式。

    其中，持股计划奖励金的提取方式为： = (1 2) × 30%

    其中：

    1）Bn表示 N 年度提取的持股计划奖励金；

    2）1为 N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润；

    3）2为 N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润；

    若Bn小于或等于零，则当年不提取持股计划奖励金。

    持股计划奖励金提取 10年，即 2024年-2033年。

    首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以 2023 年度相比 2022 年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照 30%的比例提取持股计划奖励金。


    4、本持股计划股票来源于：

    （1）二级市场购买；

    （2）上市公司回购本公司股票。

    本次股东大会通过的持股计划为分十期实施，首期持股计划将自公司 2023
年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后 6 个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票，自当期持股计划经董事会审议通过后 6 个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

    5、持股计划涉及的标的股票数量：已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

    6、持股计划的存续期：持股计划分十期实施，在 2024 年至 2033 年的十年
内，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期持股计划的存续期为 24 个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。

    持股计划所获标的股票的锁定期为：

    （1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自
公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算；

    （2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

    7、本持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持股计划管理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。

    8、公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。持股计划涉及相关股东的，
相关股东应当回避表决。

    9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

    10、本持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。


                      目 录


声 明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释 义...... 8
一、本计划的目的...... 9
二、本计划的基本原则...... 9
三、本计划的参与对象、确定标准及份额分配情况...... 10
四、本计划的资金来源...... 10
五、本计划的股票来源和数量...... 11
六、本计划的存续期、锁定期、变更和终止...... 12
七、持股计划的管理模式...... 13
八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序...... 13
九、公司与持有人的权利和义务...... 17
十、管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款...... 19
十一、实施持股计划的程序...... 20
十二、持股计划权益的处置办法...... 20
十三、股东大会授权董事会的具体事项...... 21
十四、其他重要事项...... 22

                      释 义

    除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

 伊利股份、本公司、公司  指  内蒙古伊利实业集团股份有限公司，股票代码 600887

 持股计划、本持股计 划、  指  内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划

 本计划

 计划持有人、持有人      指  参加本持股计划的公司员工

 标的股票                指  持股计划以各种方式取得的伊利股份股票

 股东大会                指  内蒙古伊利实业集团股份有限公司股东大会

 董事会                  指  内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

 监事会                  指  内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会

 薪酬与考核委员会        指  内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会下设的薪酬 与
                              考核委员会

 管理委员会、管委会      指  由全体计划持有人推举产生的持股计划日常管理机构

 管理机构                指  指对本计划资产管理事宜提供服务的专门机构

 资产管理计划            指  持股计划委托资产管理机构设立、专门用于持股计划 持
                              股的资产管理计划

 证券账户                指  以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用 证
                              券账户

 托管账户                指  托管人按照约定为各期持股计划在托管人处开立的银 行
                              资金账户

 《管理规则》            指  《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划
                              管理规则》

 《持有人日常管理办法》  指  《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划持有人 日
                              常管理办法》

 份额、资产、权益、收益  指  均代表并包括持股计划参与人所拥有的每期持股计划 的
                              份额及对应的资产、权益、收益等

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  上海证券交易所

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《监管指引第 1 号》      指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
                              范运作》

 《公司章程》            指  《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》

一、本计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划（草案）》。公司中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干自愿、合法、合规地参与持股计划。

    设立本持股计划的目的在于：

    （一）促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，有助于提升公司价值和股东价值，从而实现公司的长期战略愿景；

    （二）健全公司长效激励、约束机制，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有助于实现公司长期持续的发展；

    （三）有助于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟；

    （四）有助于进一步完善公司治理，建立员工对公司积极主动的经营管理和监督的长效机制。
二、本计划的基本原则
（一）依法合规原则

    公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则

    公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则

    本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本计划的参与对象、确定标准及份额分配情况
（一）持股计划参与对象及确定标准

    参加持股计划的范围为公司中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干。
    本计划的计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。

    有下列情形之一的，不能成为本计划的计划持