证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2022-064
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于出资设立创新种子私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：深圳市健瓴创新种子私募股权投资基金（有限合伙）（以企业登记机关核准登记为准，简称“健瓴种子基金”或“合伙企业”）
投资金额：内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）及全资子公司珠海健瓴股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“健瓴资本”）拟共同出资 3.5 亿元设立健瓴种子基金
本次投资不构成关联交易
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
一、对外投资概述
（一）投资事项基本情况
为提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，寻求健康食品领域早期创新创业企业投资机会，有效把握新的市场机遇，公司及全资子公司健瓴资本拟以自有资金共同出资设立健瓴种子基金，设立规模为3.5亿元。健瓴种子基金主要围绕健康食品、健康相关及其他有投资价值的领域，对具有高发展潜力的初创期企业进行投资。
（二）投资事项审议情况
公司于 2022 年 5 月 24 日召开了第十届董事会临时会议，以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司关于出资设立创新种子私募股权投资基金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）本次交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）健瓴种子基金设立完成后需向中国证券投资基金业协会进行备案。
二、基金合伙人基本情况
普通合伙人暨基金管理人：
企业名称：珠海健瓴股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（一）统一社会信用号码：91440400MA53HAU85A
（二）成立日期：2019 年 7 月 18 日
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）合伙人：伊利创业投资（苏州）有限公司出资 90%、伊利创新投资管理（珠海）有限公司出资 10%设立。
（五）注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 429 办公-C
（六）执行事务合伙人：伊利创新投资管理（珠海）有限公司（委派代表：BAO SHENG）
（七）认缴出资额：2,000 万元
（八）经营范围：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；基金管理（未完成中国证券投资基金业协会登记的，
不得开展私募基金业务）。
（九）主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，健瓴资本资产总额
为 3,557.97 万元人民币，净资产为 3,371.93 万元人民币，营业收入为
1,752.49 万元人民币，净利润为 1,050.45 万元人民币。（以上数据已经
审计）
（十）登记备案情况：健瓴资本已在中国证券投资基金业协会登记
为私募基金管理人，机构登记编码：P1070497。
健瓴资本为公司间接持有 100%权益的合伙企业。
三、投资标的基本情况
（一）企业名称：深圳市健瓴创新种子私募股权投资基金（有限合
伙）（以企业登记机关核准登记为准）
（二）认缴出资总额：35,000 万元
（三）注册地点：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001
号深业上城（南区）T2 栋 42 层 42027
（四）合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 住所 证件名称及编号 认缴出资额 认缴比例
普通合伙人
珠海健瓴股权投资基金管 珠海市横琴新区琴朗道 88 营业执照 350 万元 1%
理合伙企业（有限合伙） 号 429 办公-C 91440400MA53HAU85A
有限合伙人
内蒙古伊利实业集团股份 内蒙古自治区呼和浩特市 营业执照 34,650 万元 99%
有限公司 金山开发区金山大街 1 号 91150000114124263Y
（五）企业性质：有限合伙
（六）基金类型：私募创业投资基金
（七）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动。（须在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事经营活动）。
（八）基金实缴时间：待合伙企业工商注册完成后，根据项目投资需要，分批实缴出资。
四、健瓴种子基金拟投资方向
（一）投资创新创业类项目；
（二）合伙企业主要投资于健康食品相关新产品、新技术、新商业模式、上下游企业及其他有投资价值领域的项目；
（三）投资决策委员会批准的子基金或其他合法投资方向。
五、《合伙协议》的主要内容
（一）期限
合伙企业的存续期自设立日起玖（9）年，其中投资期 6 年。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人提议并经合伙人会议全体合伙人一致同意批准后可延长合伙企业期限一（1）次，具体延长期限以合伙人会议决议为准。
（二）合伙人及其出资情况
1、详见“三、投资标的基本情况”部分“合伙人认缴出资情况”。
2、认缴出资总额
合伙企业设立时，合伙企业的认缴出资总额合计为叁亿伍仟万元人民币（￥350,000,000.00）。
3、出资方式
合伙人出资方式为货币或普通合伙人认可的可估值、可转让的其他财产。
（三）投资范围及方式
1、合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。投资阶段倾向于创建期、种子期、pre-A 轮融资、A 轮投资等早期融资阶段的企业。
2、合伙企业出于税务、法律、商业等方面的需要，基金也可以自行或与他人共同设立若干特殊目的投资工具来进行特定的投资，最终实现对子基金或股权项目的直接投资。
3、经普通合伙人独立决策，合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行及购买发行机构直销或销售机构代销的短期债券、债券基金、货币市场基金等固定收益产品或以其他符合法律、法规规定的安全方式进行管理。
（四）管理执行机制
1、合伙人会议
健瓴种子基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和《合伙协议》约定对基金事项作出决议。全体合伙人一致同意由健瓴资本担任健瓴种子基金执行合伙事务的合伙人，并委托其担任健瓴种子基金的管理人。
2、投资决策委员会
普通合伙人或管理人应按照行业标准组建投资决策委员会，投资决策委员会由普通合伙人选定的人员组成。投资决策委员会对投资项目的立项、投资及退出进行专业评估并作出最终决定。投资决策委员会委员人数原则上不少于叁（3）名（含本数）且应为奇数。
（五）管理费
1、作为执行事务合伙人向合伙企业提供的合伙人事务执行的对价和报酬，在自合伙企业设立之日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向执行事务合伙人支付管理费。合伙企业存续期间每年应支付的管理费按以下规定计算：
（1）在合伙企业实缴出资总额低于 10,000 万元（含本数）前，以10,000 万元为基数按 2%/年费率计算而得的金额；
（2）在合伙企业实缴出资额超过 10,000 万元后，投资期内，按照合伙企业实缴出资总额的 2%/年费率计算而得的金额；投资期届满后，合伙企业终止日前，年度管理费总额为按照截至管理费计提日当时合伙企业实缴出资总额扣除已退出投资项目已向有限合伙人分配的投资成本（为避免疑义，（a）应包括合伙企业对投资组合已承诺出资的金额，（b）应扣减部分退出变现的投资组合已变现且已分配部分的投资成本）中分摊的金额的 2%计算而得的金额；
（3）虽有前述约定，若合伙企业投资本合伙企业管理人及其关联方管理的子基金的，若管理人及其关联方已在子基金获取管理费，则管理人豁免合伙企业支付就合伙企业向该子基金投资形成的投资成本为基数计算的本合伙企业应付本合伙企业管理费；
2、管理费按年度支付，合伙人首笔出资款到账日及其后每满一（1）年的对应日支付（“管理费计提日”）。最后一期管理费的实际期间不足一年的，管理人应当在清算日按照该支付期间实际管理天数计算当期管理费，并向合伙人退还多收取的管理费。
（六）收益分配
扣除普通合伙人根据约定决定进行循环投资的金额（为免疑义，普通合伙人有权本着合伙企业及合伙人利益最大化原则独立决策用于循环投资的金额或免于循环投资直接向合伙人进行分配）后，合伙企业因某一投资项目产生的可分配现金应按照以下方式分配给全体合伙人：
（1）首先，百分之百（100%）地分配给该合伙人，直至分配给该合伙人的累计金额达到该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；
（2）其次，如有余额，百分之百（100%）地分配给有限合伙人，直至其取得就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日（含）起至该等金额被该有限合伙人收回之日（不含）止，按照百分之捌（8%）的内部收益
率（IRR）实现回报；
（3）如有剩余，百分之百（100%）地分配给该普通合伙人，直至其取得按照如下公式计算的收益：有限合伙人合计获得的第（2）项金额之和/80%×20%；
（4）如有余额的，向普通合伙人分配 20%（“收益分成”），其余 80%向有限合伙人分配。普通合伙人可将收益分成的 50%用于管理团队内部奖励。
（七）亏损分担
合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
六、本次投资对上市公司的影响
为提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，公司及全资子公司以自有资金出资设立健瓴种子基金，寻求健康食品领域早期创新创业企业投资机会，助力公司打造创新型企业，并通过从事股权等权益投资活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报，有助于公司获得新的投资机会和利润增长点，协同推进公司战略目标的实现。本次投资不会对公司日常经营造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。
七、主要风险分析
（一）截止目前，各合伙人尚未实际出资，健瓴种子基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足备案条件而无法完成备案的风险；
（二）健瓴种子基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产的认购金额不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；
（三）健瓴种子基金的对外投资项目价值受宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理、不可抗力等多种因素影响，存在投资收益不及预期的风险。
公司将密切关注健瓴种子基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投
查看PDF原文
