证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2021-046
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2021年4月28日召开了第十届董事会第三次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现对相关事项公告如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
原条款 修改后条款
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十三条第（三） 形收购本公司股份的，应当通过公开的
项、第（五）项、第（六）项规定的情 集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议后实施；公司因本章程第二十三条 决议；公司因本章程第二十三条第（三） 第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情 规定的情形收购本公司股份的，经公司 形收购本公司股份的，可以依照本章程 董事会三分之二以上董事出席的董事会 的规定或者股东大会的授权，经三分之
会议决议后实施。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，形的，公司合计持有的本公司股份数不 公司合计持有的本公司股份数不得超过得超过本公司已发行股份总额的百分之 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
十，并应当在三年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或者更换，并可在任期届满前由股东大连选连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表 董事会成员中可以有公司职工代表
担任董事，职工代表担任董事不超过 2 担任董事，职工代表担任董事不超过 2名。董事会中的职工代表由公司职工通 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查经理的工作；
（十六）审议公司因本章程第二十 （十六）法律、行政法规、部门规
三条第（三）项、第（五）项、第（六） 章或本章程授予的其他职权。
项情形收购本公司股份的事项； 股东大会可以制定公司长期激励制
（十七）法律、行政法规、部门规 度，其具体实施方案或办法应当由董事
章或本章程授予的其他职权。 会根据股东大会制定的长期激励制度制
股东大会可以制定公司长期激励制 定并由董事会通过后实施。
度，其具体实施方案或办法应当由董事 公司董事会设立审计委员会、战略会根据股东大会制定的长期激励制度制 与可持续发展委员会、提名委员会和薪
定并由董事会通过后实施。 酬与考核委员会。公司董事会可以根据
需要适时设立其他委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当依据 第一百一十条 董事会应当依据
《公司法》等法律、行政法规及中国证 《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的相关要求确定 监会、上海证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭 股东大会授权董事会在股东大会闭
会期间对以下事项行使职权： 会期间对以下事项行使职权：
（一）公司在一年内购买、出售重 （一）公司在一年内购买、出售重
大资产低于公司最近一期经审计总资产 大资产低于公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（二）金额占公司最近经审计净资 （二）金额占公司最近经审计净资
产低于 50%的对外投资（含委托理财、委 产低于 50%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租 托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理合同（含委托经营、 出资产、签订管理合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究 受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事 与开发项目的转移、签订许可协议等事
项或交易； 项或交易；
（三）本章程第四十一条规定之外 （三）本章程第四十一条规定之外
的担保事项； 的担保事项；
（四）金额占公司最近经审计净资 （四）股东大会以决议形式通过的
产低于 5%的关联交易； 其他授权事项。
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