证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2019-104
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于出资设立风险投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：珠海健瓴风险投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准登记为准，简称“合伙企业”或“健瓴基金”）
投资金额：内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司拟共同出资 6.7 亿元设立风险投资基金
本次投资不存在关联交易
本次投资不构成重大资产重组
一、对外投资概述
（一）投资事项基本情况
为提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，寻求协同效应和有效把握新的市场机遇，公司及控股子公司拟共同出资 6.7 亿元设立风险投资基金，该风险投资基金主要围绕健康食品、健康相关及其他有投资价值的领域，对具有高发展潜力的初创期和成长期企业进行投资。
（二）投资事项审议情况
公司于 2019 年 12 月 25 日召开了第九届董事会临时会议，以 11
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于出资设立风险投资基金的请示》。（详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第九届董事会临时会议决议公告）
针对公司第九届董事会临时会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于出资设立风险投资基金的请示》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）该风险投资基金设立完成后需向中国证券投资基金业协会进行备案。
二、基金合伙人基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人
1、企业名称：珠海健瓴股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“健瓴资本”）
2、统一社会信用号码：91440400MA53HAU85A
3、成立日期：2019 年 7 月 18 日
4、企业类型：有限合伙企业
5、合伙人：伊利创业投资（苏州）有限公司出资 90%、伊利创新投资管理（珠海）有限公司出资 10%设立。
6、注册地址：珠海横琴新区祥澳路 108 号 802 办公
7、执行事务合伙人：伊利创新投资管理（珠海）有限公司
（委派代表：BAOSHENG）
8、认缴出资额：2,000 万元整
9、经营范围：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；基金管理（未完成中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。
10、登记备案情况：珠海健瓴股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构登记编码：P1070497。
健瓴资本为本公司间接持有 100%权益的合伙企业。
（二）参与发起本基金的其他有限合伙人
1、伊利创业投资（苏州）有限公司
（1）统一社会信用号码：91320509MA1Y5NL54B
（2）成立日期：2019 年 4 月 1 日
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）股东结构：内蒙古伊利实业集团股份有限公司持有 100%股权
（5）注册地址：苏州市吴江区松陵镇苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 2 楼
（6）法定代表人：张令奇
（7）注册资本：15,000 万元整
（8）经营范围：创业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、伊利创新投资管理（珠海）有限公司
（1）统一社会信用号码：91440400MA534WL36X
（2）成立日期：2019 年 4 月 16 日
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）股东结构：内蒙古伊利实业集团股份有限公司持有 100%股权
（5）注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67228（集中办
公区）
（6）法定代表人：张令奇
（7）注册资本：2,000 万元整
（8）经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
伊利创业投资（苏州）有限公司、伊利创新投资管理（珠海）有限公司为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
（一）注册名称：珠海健瓴风险投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准登记为准，简称“合伙企业”或“健瓴基金”）
（二）认缴出资总额：67,000 万元人民币
（三）注册地点：珠海市横琴新区琴朗道 151 号 1304 室
（四）各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 认缴比例
（万元） （%）
1 珠海健瓴股权投资基金管理合伙企业 普通合伙人 2,000 2.98
（有限合伙）
2 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 有限合伙人 50,000 74.63
3 伊利创业投资（苏州）有限公司 有限合伙人 13,200 19.70
4 伊利创新投资管理（珠海）有限公司 有限合伙人 1,800 2.69
（五）企业性质：有限合伙
（六）基金类型：私募股权投资基金
（七）经营范围：投资基金、股权投资、创业投资（以企业登记机
关核准登记为准）。
（八）基金各出资方的合作地位和主要权利义务
健瓴资本作为基金普通合伙人和基金管理人，负责基金的经营管理，对健瓴基金的债务承担无限连带责任。
公司、伊利创业投资（苏州）有限公司、伊利创新投资管理（珠海）有限公司作为有限合伙人出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对健瓴基金的债务以出资额为限承担有限责任。
（九）健瓴基金的管理及决策机制
健瓴基金的投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，投资决策委员会委员人数原则上不少于三名（含本数）且应为奇数，由普通合伙人选定的人员组成，公司有权向普通合伙人推荐一名投资决策委员会委员并担任投资决策委员会主席。投资决策委员会全部议案的表决须全体委员过半数以上同意并经投资决策委员会主席同意通过。
（十）主要投资领域
健瓴基金主要围绕健康食品、健康相关及其他有投资价值的领域，对具有高发展潜力的初创期和成长期企业进行投资。
（十一）投资后退出机制
合伙企业已投资项目的投资退出方案需提交投资决策委员会审批。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）期限
合伙企业的期限自设立日起算，至首次提款到账日起满八年。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人提议并经投资决策委员会批准后可延合伙企业期限两次，每次延长不超过一年。
（二）合伙人及其出资
1、合伙人详见“三、投资标的基本情况”部分“各合伙人认缴出资
情况”。
2、认缴出资总额
合伙企业设立时，合伙企业的认缴出资总额合计为陆亿柒仟万元人民币（￥670,000,000.00）。
3、出资方式和币种
合伙人以人民币现金方式对合伙企业出资。
4、缴付出资进度
合伙企业设立日后，有限合伙人根据普通合伙人向其发出的要求履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等行为称为“提款”）向合伙企业缴付出资。合伙协议经全体合伙人一致同意，按照各自认缴出资额40%、30%、30%的进度实缴出资，普通合伙人为合伙企业利益最大化考虑，有权变更出资进度，最终以普通合伙人发出的提款通知记载为准。
（三）投资范围及方式
1、投资范围及方式
健瓴基金主要围绕健康食品、健康相关及其他有投资价值的领域，对具有高发展潜力的初创期和成长期企业进行股权投资或与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
2、投资集中度限制
合伙企业开展投资时，合伙企业对任一投资项目的投资额不应超过认缴出资总额的 20%，但根据《合伙协议》约定已获得投资决策委员会事先批准的除外。
（四）管理执行机制
1、合伙人会议
基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和《合伙协议》约定对基金事项作出决议。
全体合伙人一致同意由珠海健瓴股权投资基金管理合伙企业（有限
合伙）担任本合伙企业执行合伙事务的合伙人。
2、投资决策委员会
普通合伙人或管理人应按照行业标准组建投资决策委员会，负责投资决策、投资退出、投资重大变更等事项。
投资决策委员会由普通合伙人选定的人员组成，公司有权向普通合伙人推荐一名投资决策委员会委员。投资决策委员会对投资项目的立项、投资及退出进行专业评估并作出最终决定。投资决策委员会委员人数原则上不少于三名（含本数）且应为奇数，由公司推荐的投资决策委员会委员担任投资决策委员会主席。
投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会审议作出决议须全体委员过半数以上同意并经投资决策委员会主席同意通过。
（五）管理费
合伙企业应每年向管理人支付管理费。
1、投资期内，年度管理费总额为管理费计提日的认缴出资总额的2%计算而得的金额。
2、投资期届满后，年度管理费总额为按照截至管理费计提日当时合伙企业实缴出资总额扣除已退出投资项目已向有限合伙人分配的投资成本（为避免疑义，（a）应包括合伙企业对投资组合已承诺出资的金额，（b）应扣减部分退出变现的投资组合已变现且已分配部分的投资成本）中分摊金额的 2%计算而得的金额。
（六）收益分配
合伙企业可分配收益应在各合伙人之间根据其在该项目中对应的实缴出资按比例分配，具体分配方式和顺序如下：
1、首先，分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额（包含有限合伙人依据其在本项目中的实缴出资比例分摊的合伙企业运营费用，以下同）；
2、如有余额，分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额的按照 8%/年计算的门槛回报（就未使用出资额的分配而言，须直至其依本项累计分配的金额达到其实缴的未使用出资额的门槛回报）；
3、如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到
