证券简称：伊利股份 证券代码：600887
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
草案（修订稿）
二零一九年九月
声 明
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“伊利股份”或“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予公司限制性股票总计 152,428,000 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司总股本6,097,125,108 股的 2.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
六、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
七、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.46 元/股，授予价格不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 14.54 元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 14.23 元/股。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及限制性股票的授予价格和数量做相应的调整。
九、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
十、本计划授予的激励对象总人数为 480 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
十一、激励对象依本激励计划认购相关限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取相关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、公司应当自股东大会审议批准本激励计划后 60 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释 义 ...... 6
第一章 总则 ...... 8
第二章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第三章 激励计划具体内容 ...... 12
第四章 激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 25
第五章 公司与激励对象各自的权利义务...... 28
第六章 激励计划的变更与终止...... 30
第七章 限制性股票的回购注销...... 33
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 36
第九章 附则 ...... 37
释 义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：
伊利股份、本公司、公司 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司，股票代码 600887
股东大会 指 伊利股份股东大会
监事会 指 伊利股份监事会
董事会 指 伊利股份董事会
薪酬与考核委员会 指 伊利股份董事会下设的薪酬与考核委员会
高级管理人员 指 伊利股份《公司章程》规定的总裁、副总裁、董事会秘书和
财务负责人
激励计划、本激励计划、 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励
本计划 指 计划，根据文意需要，亦指《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司
限制性股票 指 股票，激励对象只有在满足激励计划规定的解除限售条件
后，才可自由流通的股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件
解除限售日 指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售之日
激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，即自限制性股
票授予日与获授限制性股票的解除限售日之间的间隔
解除限售期 指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
禁售期 指 对激励对象所获股票解除限售后进行售出限制的时间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
第一章 总则
一、适用法律、法规和规范性文件
公司依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《公司章程》等制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
二、制定本次股权激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，健全和完善公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的激励约束机制，通过股权激励机制，强化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现。
三、制定激励计划所遵循的基本原则
1、激励和约束相结合；
2、维护股东权益；
3、对长期为企业发展做出突出贡献的核心人员实施长效激励；
4、自愿参与，自筹资金。
四、本次限制性股票激励计划的管理机构
1、公司股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划及本激励计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理；
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜；
3、公司监事会及独立董事是激励计划的监督机构，负责对激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；
5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见；
6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据及范围
