证券简称：伊利股份 证券代码：600887
内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二零一六年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划采用股票期权和限制性股票两种方式，只针对核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行长期性激励，不包括公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司拟向激励对象授予权益总计6,000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本6,064,800,108股的0.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予4,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本6,064,800,108股的0.74%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,500万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本6,064,800,108股的0.25%。
4、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
5、任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.47元/股，行权价格的确定方法为不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2016年9月14日）的公司股票交易均价，即16.03元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前120个交易日内的公司股票交易均价，即16.47元/股。
限制性股票的授予价格为15.33元/股，授予价格不低于下述价格较高者：（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2016年9月14日）的公司股票交易均价的50%，即8.02元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前120个交易日内的公司股票交易均价之一的50%，即8.24元/股。
7、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格和数量做相应的调整。
若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格和数量不做调整。
9、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、本计划授予的激励对象总人数为294人。激励对象包括公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。公司董事、监事、高级管理人员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
12、激励对象依本激励计划认购相关股票期权和限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取相关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声 明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一章总则......9
一、适用法律、法规和规范性文件......9
二、制定本次股权激励的目的......9
三、制定激励计划所遵循的基本原则......9
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的管理机构......9
第二章激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据及范围......11
二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象......11
三、激励对象的审核......12
第三章股权激励计划具体内容......13
一、股票期权激励计划......13
二、限制性股票激励计划......23
第四章本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序......33
一、实行股权激励计划的程序......33
二、本激励计划的授予程序......33
三、激励对象行权和解锁的程序......34
第五章公司与激励对象各自的权利义务......36
一、公司的权利义务......36
二、激励对象的权利义务......36
第六章激励计划的变更与终止......38
一、公司发生控制权变更、合并、分立......38
二、激励对象发生职务变更、离职或死亡......38
三、终止实施计划的情况......39
第七章限制性股票的回购注销......41
一、回购价格的确定原则......41
二、回购数量的调整方法......41
三、回购价格的调整方法......42
四、回购数量或回购价格的调整程序......43
五、限制性股票回购注销的程序......43
第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......45
第九章附则......46
释义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：
伊利股份、本公司、公司指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司，股票代码：600887
股东大会 指 伊利股份股东大会
董事会 指 伊利股份董事会
薪酬与考核委员会 指 伊利股份董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会 指 伊利股份监事会
伊利股份章程规定的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责
高级管理人员 指 人等
内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票
股权激励计划、激励计指 激励计划，根据文意需要，亦指《内蒙古伊利实业集团股份
划、本计划 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司
限制性股票 指 股票，激励对象只有在满足激励计划规定的解锁条件后，才
可自由流通的股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 依据本激励计划获授股票期权或限制性股票的人员
标的股票 指 根据激励计划，伊利股份向激励对象定向增发的股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的股票期权激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象获授的股票期权行权所必需满足的条件
锁定期 指 限制性股票授予日与获授限制性股票的解锁日之间的间隔
激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指 票解除锁定之日
激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁期 指 票可以解锁并上市流通的期间
解锁条件 指 激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件
授予价格 指 指伊利股份向激励对象授予伊利股份限制性股票的价格
中国证
