证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2024-024
宁波杉杉股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：10,491,670 份
限制性股票回购数量：4,381,555 股
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开第十一届
董事会第八次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关事项说明如下：
一、2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露
情况
1、2022 年 2 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022 年 2 月 24 日至 3 月 5 日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激
励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司监事会发表了《宁波杉杉股
份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
4、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
5、2022 年 5 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下
称“中国结算上海分公司”）完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为 435 人，
授予数量为 4,501 万份，行权价格为 28.18 元/股，登记完成日为 2022 年 5 月 5
日。
6、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。
7、2022 年 6 月 6 日，公司在中国结算上海分公司完成了 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制
性股票的激励对象为 417 人，授予数量为 18,334,100 股，授予价格为 13.76 元/
股，登记完成日为 2022 年 6 月 6 日。
2022 年 6 月 21 日，公司在中国结算上海分公司完成了 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关变更登记手续，本次变更后，公司本次股权激励计划之股票期权首次授予的激励对象由 435 人调整为 430 人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由 45,010,000 份调整为 44,520,000 份，行权价格调整为 27.85 元/份。
8、2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项发表了独立财务顾问意见。
2022 年 8 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
9、2023 年 3 月 15 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划预留权益失效的公告》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预
留的 392 万份股票期权和 168 万股限制性股票自本激励计划经公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留期权/限制性股票失效。
10、2023 年 8 月 2 日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
11、2023 年 9 月 11 日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之
股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的相关登记手续。本次注销后，公司
本激励计划之股票期权的激励对象由 430 人调整为 410 人，已授予但尚未行权的
股票期权数量由 44,520,000 份调整为 32,083,800 份，行权价格调整为 27.55
元/份。
2023 年 10 月 16 日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之部
分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由 417 人调整为 403 人，已授予但尚未解除限售的限制性股
票数量由 18,334,100 股调整为 13,353,375 股，回购价格调整为 13.46 元/股或
13.46 元/股加上银行同期存款利息之和。
12、2023 年 10 月 30 日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届
监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或退休激励对象所持股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司独立董事对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
13、2023 年 12 月 14 日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划
之股票期权部分注销的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由 410 人调整为 380 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由32,083,800 份调整为 30,114,210 份。
2023 年 12 月 26 日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之部
分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由 403 人调整为 374 人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 13,353,375 股调整为 12,583,965 股。
14、2024 年 4 月 24 日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、依据及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计10,491,670 份股票期权和 4,381,555 股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：
1、第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告相关数据，本激励计划第二个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第二个行权/解除限售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象已离职或退休
（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有17人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有16人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
如在实际回购前，公司已实施完毕2023年年度权益分派方案，则限制性股票的每股回购价格将相应调减已实施的每股现金分红金额。
综上，本次拟注销股票期权数量合计10,491,670份，其中第二、三、四个行权期拟注销的股票期权数量分别为10,038,070份、226,800份和226,800份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由3
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