证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2023-025
宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届监事会第二十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2023年4月8日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2023年4月18日在宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦会议室以现场方式召开。
（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2022年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2022年度监事会工作报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2022年度财务决算报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于2022年度利润分配预案的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本
2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。
与会监事一致认为：公司拟定的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于公司 2023 年度提供关联担保额度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2023年度公司及公司下属子公司预计提供关联担保额度如下：
1、关于为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司提供关联担保额度的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司及公司下属子公司拟为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）及其下属子公司提供如下关联担保额度（币种为人民币或等值外币）：
担保方 被担保方 担保额度
杉杉股份 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其 不超过8.23 亿元
下属子公司
公司控股子公司宁波尤利 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属 不超过 1.7 亿元
卡太阳能股份有限公司 子公司
公司控股子公司宁波杉鑫 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属 不超过 4.1 亿元
光伏能源管理有限公司 子公司
上述担保总额为 14.03 亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日。
日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波杉鑫 90.035%股权事项签署了《股权转让协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，宁波杉鑫为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
与会监事一致认为：本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要
系股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，且各方约定交割日后公司及公司下属子公司不再为宁波杉鑫及其下属子公司提供任何形式的担保，受让方将在股权转让交割日后 60 日内，承诺并保证完成相关担保事项的解除。担保风险相对可控，同意本次关联担保。
2、关于公司为巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其全资子公司提供关联担保额度的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司拟为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过 5.3 亿元和2.7 亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为 8 亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日。
在同时满足以下条件时，上述担保额度可相互调剂：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，巴斯夫杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
与会监事一致认为：本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保金额，向其提供同比例的股东贷款支持。我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述关联担保。
3、关于公司为新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司提供关联担保额度的议案。
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司拟为参股公司新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）
提供不超过 2.13 亿元人民币或等值外币的关联担保额度。在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日。
公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事，公司董事杨峰先生过去 12个月内曾任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
与会监事一致认为：公司本次为衢州杉杉提供的担保额度，主要为公司出售衢州杉杉51%股权转让前，公司为衢州杉杉借款事宜已签订的存续担保合同，因商业原因未能如期完成担保方变更所致，不涉及新增担保，且在上述担保存续期间，新亚电子制程（广东）股份有限公司将提供全额反担保。我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2023 年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州
银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过 50,000 万元，利息收入不超过1,000 万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（七）《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。
与会监事一致认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
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