证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-024
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“（本）公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第四十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于 2023 年 4 月 8 日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于 2023 年 4 月 18 日在宁波市鄞州区日丽中路 777
号杉杉大厦会议室以现场方式召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长主持，会议应参与表决董事 11 名，实
际参与表决董事 11 名，其中独立董事朱京涛先生因工作原因未现场出席，委托独立董事张纯义先生代为表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2022年度董事会工作报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2022年度总经理工作报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（三）关于《2022年度计提资产减值准备报告》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（四）关于《2022年度财务决算报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2022年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2022年度利润分配预案的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本
2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额247,010,180.25元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为671,354,367.30元，即2022年度公司现金分红金额合计918,364,547.55元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.12%。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2022年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2022年度审计工作的总结报告；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司2023年度提供担保全年额度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2023年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
担保范围 担保方 被担保方 担保额度
对合并报表 杉杉股份 杉金光电（苏州）有限公司及其 不超过 40 亿元
范围内公司 下属子公司
的担保预计 上海杉杉锂电材料科技有限公司 不超过 195 亿元
及其下属子公司
宁波尤利卡太阳能股份有限公司 不超过 6.3 亿元
公司控股子公司
宁波杉杉新材料 杉杉股份 不超过 10 亿元
科技有限公司
公司控股子公司 上海杉杉科技有限公司 不超过 1.1 亿元
上海杉杉锂电材 上海杉杉新材料有限公司 不超过 0.196 亿元
料科技有限公司 内蒙古杉杉科技有限公司 不超过 2.4 亿元
及其下属子公司 云南杉杉新材料有限公司 不超过 12 亿元
小计 不超过 266.996 亿元
上述担保总额为266.996亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司2023年度提供关联担保额度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2023年度公司及公司下属子公司预计提供关联担保额度如下：
1、关于为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司提供关联担保额度的议案；
（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）
公司及公司下属子公司拟为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）及其下属子公司提供如下关联担保额度（币种为人民币或等值外币）：
担保方 被担保方 担保额度
杉杉股份 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其 不超过8.23 亿元
下属子公司
公司控股子公司宁波尤利 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属 不超过 1.7 亿元
卡太阳能股份有限公司 子公司
公司控股子公司宁波杉鑫 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属 不超过 4.1 亿元
光伏能源管理有限公司 子公司
上述担保总额为 14.03 亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日。
日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波
杉鑫 90.035%股权事项签署了《股权转让协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，宁波杉鑫为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要系股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，各方约定将在交割日后的 60 日内完成公司及公司控股子公司对宁波杉鑫及其下属子公司的担保解除，不涉及新增担保。
关联董事杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
2、关于公司为巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其全资子公司提供关联担保额度的议案；
（8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避）
公司拟为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过 5.3 亿元和2.7 亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为 8 亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日。
在同时满足以下条件时，上述担保额度可相互调剂：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
巴斯夫杉杉系 BASF SE 与公司合资成立的公司，双方分别持股 51%和 49%。
公司本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度，系根据公司与 BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保金额，向其提供同比例的股东贷款支持。
公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，巴斯夫杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一
致同意。
3、关于公司为新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司提供关联担保额度的议案。
（9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）
公司拟为参股公司新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）提供不超过 2.13 亿元人民币或等值外币的关联担保额度。在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期
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