证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-031
宁波杉杉股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）就 2022 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
2021 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3560 号”文《关
于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》核准杉杉股份本次非公开发行不
超过488,402,766股新股。截至 2021 年12 月28 日，杉杉股份非公开发行股票 488,402,766
股，其中向杉杉集团有限公司非公开发行的人民币普通股（A 股）205,264,756 股，向宁波朋泽贸易有限公司非公开发行的人民币普通股（A 股）205,264,756 股，向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的人民币普通股（A 股）77,873,254 股；每股面值人民币
1.00 元，每股发行价格人民币 6.25 元，募集资金总额为人民币 3,052,517,287.50 元，扣
除承销和保荐费用人民币 18,020,000.00 元（含税）后的募集资金为人民币
3,034,497,287.50 元，已由主承销商中天国富证券有限公司于 2021 年 12 月 28 日汇入公
司募集资金专项账户。上述到位资金另扣除审计验资费、律师费、评估费等其他发行费用人民币 6,630,568.65 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 3,028,886,718.85 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第 ZA16003 号”《验资报告》验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 3,052,517,287.50
减：发行费用 23,630,568.65
募集资金净额 3,028,886,718.85
加：累计利息收入及手续费支出净额 2,120,190.33
减：募集资金累计投入项目金额 3,028,886,718.85
减：永久补充流动资金余额 2,120,190.33
2022 年募集资金余额 -
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司于 2021 年 12 月 28 日完成了和保荐机构中天国富证券有限公司、兴业银行股
份有限公司宁波鄞州支行、招商银行股份有限公司宁波分行、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波分行的《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方监管协议》”）的签订。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：
实施主体 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储
（元）注 1 （元） 方式
宁 波 杉 杉 股 兴业银行股份有限公 382010100100267420 2,044,497,287.50 - 注销
份有限公司 司宁波鄞州支行
宁 波 杉 杉 股 招商银行股份有限公 731902021410421 100,000,00.00 - 注销
份有限公司 司宁波分行
宁 波 杉 杉 股 浙江稠州商业银行股 19601012010090021972 490,000,000.00 - 注销
份有限公司 份有限公司宁波分行
宁 波 杉 杉 股 浙商银行股份有限公 3320020010120100530851 400,000,000.00 - 注销
实施主体 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储
（元）注 1 （元） 方式
份有限公司 司宁波分行
合计 3,034,497,287.50 -
注 1：上表初始存放金额中已扣除发行费用 18,020,000.00 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目（下称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据《宁波杉杉股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（下称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金 70%股权，并通过苏州杉金间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产 70%的权益（下称“标的资产”）。
在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对苏州杉
金增资 7.7 亿美元，取得苏州杉金 70%股权，按增资日汇率折算实缴人民币 49.84 亿元。
之后在 2021 年 1 月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资
产的初始转让价款 10.506 亿美元，于 2021 年 2 月 1 日完成了中国大陆交割，并计划在
本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2022 年 1 月 4 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换
（截至 2022 年 1 月 4 日专户余额为 3,034,497,287.50 元，拟置换已用自筹资金承担的
发行费用金额 5,610,568.65 元，其余人民币 3,028,886,718.85 元置换预先投入募投项目的自筹资金）。公司独立董事、第十届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2022 年 1 月 4 日出具了“信会师报字[2022]
第 ZA10002 号”《关于宁波杉杉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。
截至 2022 年 2 月 11 日，前述募集资金置换已完成，公司本次募集资金已全部使用
完毕，公司已将相关募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与专户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）
（三）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本次募集资金业已使用完毕，不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度无此事项。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司 2022年度募集资金存放与使用情况。
（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2023]第 ZA11286 号）
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
2022 年 12 月 10 日，公司披露了《杉杉股份关于变更持续督导机构及保荐代表人的
公告》，公司保荐机构由中天国富证券有限公司变更为联储证券有限责任公司。
经核查，公司保荐机构联储证券有限责任公司认为，公司 2022 年度募集资金存放和
使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。联储证券有限责任公司对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（全文详见公司在上交所网站发布的《联储证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》）
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构对上市公司年度募集
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