证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-134
宁波杉杉股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：将在未来适宜时机用于宁波杉杉股份有限公司（下
称“公司”）员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。
回购规模：回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5
亿元（含）
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
回购价格区间：不超过人民币 23 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划：截至本次股份回购董事会决议日，公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持除外），若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，
或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟未来用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关计划未能获董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。
4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2022年12月26日召开的第十届董事会第三十八次会议，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司独立董事对其发表了一致同意的独立意见。根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司审议本次回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。在回购价格上限人民币23元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为21,739,130股，占公司目前已发行总股本（2,263,973,358股）的比例为0.96%；按本次最低回购金额人民币3亿元测算，预计回购股份数量约为13,043,479股，占公司目前已发行总股本的比例为0.58%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 的比例（%） （万元）
用于员工持股计划 13,043,479~ 自公司董事会审议
或股权激励计划 21,739,130 0.58%~0.96% 30,000~50,000 通过本次回购方案
之日起 12 个月内
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币23元/股（含）。本次回购价格区间上
限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体
回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）资金来源
本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含），且不超过人民币5亿元（含），
为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币 3 亿元和上限人民币 5 亿元，回购价格上限
人民币 23 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权
激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条 506,736,866 22.38 528,475,996 23.12 519,780,345 22.83
件股份
无限售条 1,757,236,492 77.62 1,757,236,492 76.88 1,757,236,492 77.17
件股份
总计 2,263,973,358 100.00 2,285,712,488 100.00 2,277,016,837 100.00
实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回
购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、
或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币468.92亿元，归属
于上市公司股东的净资产为人民币229.27亿元，货币资金89.02亿元。公司账上
货币资金充足，假设此次回购资金按上限人民币5亿元全部使用完毕，以2022年9月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为1.07%、2.18%、5.62%，占比均较低。根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划，有利于促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，推动公司长远可持续发展。本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行性。回购方案完成后，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意本次回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2022年9月23日，公司披露了《关于实际控制人下属子公司之间通过大宗交易转让部分公司股份的提示性公告》等相关公告文件，杉杉集团有限公司于2022
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