证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-103
宁波杉杉股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票相关事项已于2022年10月17日经第十届董事会第三十四次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2017年8月21日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下达了《关于对宁波杉杉股份有限公司予以监管关注的函》甬证监函[2017]71号。
关注函对公司“三会运作”方面、股份支付会计处理、对被投资企业会计处理、坏账准备计提、业务拓展费计提、信息披露方面等具体事项予以监管关注。
整改措施：公司收到监管关注函后，高度重视，责成相关人员对《监管关注函》中涉及的问题进行认真梳理并深入分析，逐一制定和落实相关整改措施，并持续规范。
（二）2017年8月21日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下达了《关于对宁波杉杉股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2017]19号）。其主要内容为：
1、公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，其中6,050.79万元的置换资金系公司董事会于2015年5月5日审议通过非公开发行预案前发生的投资；其中6,224.56万元的置换资金系部分子公司于2016年4月13日成为募投项目实施主体
前发生的投资。在募集资金使用用途方面，截至2017年5月底，公司“年产35000吨锂离子动力电池材料项目”实际用于土建投资的募集资金金额为13,211.03万元，与公司方案披露的“杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入9250万元”的内容不符。上述事项违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条相关规定。
2、公司对2016年4月15日公告的服装业务与融资租赁业务分拆上市事项、2016年8月19日停牌涉及的Pampa Calichera股权收购事项、2016年12月13日公告的宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权收购事项，均未制作和报送重大事项备忘录。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条相关规定。
整改措施：公司收到监管函后，及时根据宁波证监局的要求进行了整改，进一步提升了规范意识，强化募集资金管理，并将不符合使用要求的资金归还到募集资金专户；同时，公司责成募投项目相关实施主体公司负责人及证券事务、财务、资金等相关工作人员认真学习中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及本公司《募集资金管理办法》等规范性文件，进一步明确募集资金使用范围，强化募集资金规范使用与管理意识，提高规范化运作水平。
（三）2018年12月11日，上海证券交易所下达了《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函[2018]2708号）（以下简称“《监管工作函》”）。主要内容如下：
2018年12月4日，公司发布公告称，以参与公开竞拍方式拍得穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，成交价为9.36亿元，占公司净资产比重为8.97%，交易对方为公司控股股东杉杉控股有限公司。公司同时表示本次交易方式为参与公开拍卖，属于豁免按照关联交易方式审议和披露的情形。12月6日，上海证券交易所向公司发出监管问询函，要求公司核实是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议、标的资产业绩及资产等问题，并视情况对公司前期豁免行为予以事后监管。12月11日，公司通过直通车提交并披露了函件回复公告。根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条、《上海证券交易所上市公司信息披露暂
缓与豁免业务指引》第三条、第十一条的规定，现就相关事项明确工作要求如下：
1、根据回函，本次拍卖公示媒体为报纸，受众有限，实际参拍人仅2名，客观上可能存在竞价不充分的情况，拍卖程序无法对交易价格的公允性和公开性提供必要的保障，关联交易可能存在的利益倾斜风险并未因采取拍卖形式而得到消除。鉴于上述情况，同时考虑到本次交易金额较大，为充分保障上市公司全体股东利益，请公司严格按照上交所《股票上市规则》10.2.5条的规定，以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。
2、请公司核实本次参拍的另外一方，是否与公司、公司控股股东或者实际控制人，公司其他关联方，及上述公司涉及的董监高之间，是否存在关联关系、利益安排、关系密切或者其他应当披露关系。
3、根据回函，标的资产穗甬控股对于不良资产项目采用公允价值方式予以计量，并在财务报告期末根据相关处置协议的签署、转让等情况对不良资产予以重估，并将重估值与账面金额的差异计入公允变动损益。上述财务处理直接影响穗甬控股资产、损益的确认，并直接影响本次交易作价的合理性。公司应当对标的资产历史财务信息予以充分的尽职调查，对标的资产的资产真实性和会计计量的准确性予以必要的关注，对本次关联交易是否会对上市公司整体利益产生不当影响或潜在风险做出明确判断。
公司和全体董事应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本工作函的要求，妥善处理上述重大事项，充分保障上市公司整体利益，并按要求履行信息披露义务。
整改措施：对于《监管工作函》所提要求，公司已按照要求准备回复文件，并按时履行了信息披露义务。
（四）2021年7月2日，上海证券交易所下达了《关于宁波杉杉股份有限公司信息披露事项的监管工作函》（上证公函[2021]0672号）（以下简称“《监管工作函》”）。主要内容如下：
近日，有媒体报道质疑你公司偏光片业务相关资金使用、产线建设及信息披露等事项，认为可能存在损害上市公司利益的情形。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。
1、请你公司自查，并向控股股东、实际控制人核实，是否存在本应用于公
司LCD偏光片业务产线建设的相关扶持资金，被股东方实际占用的情况，控股股东与涉及投资方的相关协议安排或约定是否涉及上市公司，包括但不限于公司投资规模承诺、产销量承诺、为股东方担保、偿还款项等，是否会为公司造成潜在风险或形成潜在义务，是否存在损害上市公司利益的情形。若存在上述情形，请及时采取有效方式保障上市公司和中小股东利益，并依法合规履行信息披露义务。
2、请你公司核查广州、张家港、绵阳等各地区产线投产情况、投产进度和资金来源，目前进展是否与前期信息披露情况存在差异，相关变化是否与前述股东方与投资方的约定相关，是否会对项目建设造成障碍和风险。上述情形达到信息披露标准的，应及时履行信息披露义务。
3、请你公司核查偏光片业务板块资产交割情况，各地区各产线规划情况和目前投产情况，并结合上下游供求关系、同行业技术水平等说明与前期信息披露是否存在差异，已披露信息是否可能对投资者产生误导。上市公司应及时回应市场关注，依法合规履行信息披露义务。
4、请你公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员结合媒体报道，全面核实是否存在其他应披露未披露信息，确保信息披露真实、准确、完整。
请你公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员、本着对投资者负责的态度，妥善落实工作函要求，全面核实相关事项，审慎评估各项影响，依规履行信息披露义务。
整改措施：对于《监管工作函》所提要求，公司已按照要求进行自查、核查和核实，并妥善落实工作函要求。
（五）2022年4月6日，上海证券交易所向公司出具《关于对宁波杉杉股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0029号），主要内容如下：
经查明，自2021年9月13日至2021年10月28日，公司累计收到与收益相关的政府补助45,236,288.31元，占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的32.78%。其中，2021年9月28日，公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司收到单笔与收益相关的政府补助3,230万元，占公司最近一个会计年度经
审计净利润的23.41%。上述政府补助事项达到临时公告的披露标准，但公司未在收到政府补助时及时履行信息披露义务，直至2022年1月6日才披露，相关信息披露不及时。
公司未及时披露收到政府补助事项，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第11.12.7条等有关规定。时任董事会秘书陈莹（任期2020年12月28日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监李克勤（任期2021年1月11日至今）作为公司财务事务具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对宁波杉杉股份有限公司及时任董事会秘书陈莹，时任财务总监李克勤予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
整改措施：公司严格按照国家法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真和及时地履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（六）2022年4月13日，中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具《关于对宁波杉杉股份有限公司、陈莹、李克勤采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]6号），主要内容如下：
2022年1月6日，公司披露《关于2021年下半年获得政府补助情况的公告》称，公司2021年下半年累计收到与收益相关的政府补助4,523.63万元，占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的32.78%。其中，2021年9月28日，公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司收到单笔与收益相关的政府补助
3,230.00万元，占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的23.41%。
你公司未及时披露上述政府补助事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条规定，陈莹作为公司董事会秘书，李克勤作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一、五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你们应当于收到本决定书后30日内报送整改报告，采取切实有效的措施，做好信息披露工作。
整改措施：公司及相关人员收到上述行政监管措施决定书后，高度重视，依照规定向宁波证监局报送整改报告并落实整改情况；同时，亦加强对证券法律法规的学习，并严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司信
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