股票代码：600884 股票简称：杉杉股份
宁波杉杉股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案
二〇二二年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人和其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 671,539,661 股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
云南杉杉新材料有限公司年 云南杉杉新材
1 产 30 万吨锂离子电池负极材 792,710.64 420,000.00 料有限公司
料一体化基地项目（第一期）
2 补充流动资金 180,000.00 180,000.00 杉杉股份
合计 972,710.64 600,000.00 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，发行对象减持认购的本次非公开发行的股票，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等的规定，公司董事会制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按持股比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”和“三、相关主体出具的承诺”。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目 录
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司的基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 14
四、募集资金用途 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已取得的批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ...... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、可行性分析结论 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 ...... 27
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况 ...... 33
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 38
三、相关主体出具的承诺 ...... 43
释 义
杉杉股份、公司 指 宁波杉杉股份有限公司
本预案 指 宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发 指 宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票之行为
行
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价
的 80%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
《公司章程》 指 《宁波杉杉股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
股东大会 指 宁波杉杉股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波杉杉股份有限公司董事会
监事会 指 宁波杉杉股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一类由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质
锂电池 指 溶液的电池；锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本
预案中提到的“锂电池”均指锂离子电池
查看PDF原文
