股票简称：杉杉股份 证券代码：600884
宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇二二年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
5、本激励计划拟授予激励对象权益总计 70,000,000 股，包括 49,000,000 股股票期
权和 21,000,000 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,142,919,938 股的 3.27%。其中股票期权首次授予45,080,000 股（负极材料业务部门占 60%，偏光片业务部门占 40%），占本激励计划股票权益合计的 64.4%，占本次授予股票期权总量的 92%，预留授予 3,920,000 股，占本激励计划股票权益合计的 5.6%，占本次授予股票期权总量的 8%。限制性股票首次授予19,320,000 股（负极材料业务部门占 60%，偏光片业务部门占 40%），占本激励计划股票权益合计的 27.6%，占本次授予限制性股票总量的 92%，预留授予 1,680,000 股，占本激励计划股票权益合计的 2.4%，占本次授予限制性股票总量的 8%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 49,000,000 股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.29%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 21,000,000 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。
6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 28.18 元；限制性股票的授予价格为每股 14.09 元。
7、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员，其中负极材料业务部门被激励对象 260 人，偏光片业务部门被激励对象 185
人，共计 445 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工总人数 5,982 人的 7.44%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、行权/解除限售安排：
本次激励计划首次授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所
示：
可行权/解除限售
行权/解除限售
行权/解除限售时间 数量占获授权益
安排
数量比例
第一个行权/解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
25%
除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权/解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
25%
除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权/解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
25%
除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权/解 自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
25%
除限售期 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示:
（1）若预留授予的股票期权及限制性股票于 2022 年度授出，则预留授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示:
行权/解除限 可行权/解除限售数量
行权/解除限售时间
售安排 占获授权益数量比例
第一个行权/ 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
25%
解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权/ 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
25%
解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权/ 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
25%
解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权/ 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预
25%
解除限售期 留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留授予的股票期权及限制性股票于 2023 年度授出，则预留授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示:
行权/解除限 可行权/解除限售数量
行权/解除限售时间
售安排 占获授权益数量比例
第一个行权/ 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
33%
解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权/ 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
33%
解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权/ 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预
34%
解除限售期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
10、本激励计划股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件、部门绩效考核和个人绩效考核如下：
（1）首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件如下表所示：
行权/解除限售期
查看PDF原文
