证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-058
宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2022 年 5 月 26
日召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》和《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》。具体如下：
一、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息
披露情况
1、2022 年 2 月 23 日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股
份”）召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022 年 2 月 24 日至 3 月 5 日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激
励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司监事会发表了《宁波杉杉股
份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
4、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
5、2022 年 5 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为 435 人，授予数量为 4,501 万份，行权价格
为 28.18 元/股，登记完成日为 2022 年 5 月 5 日。
6、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。
二、调整事由及具体调整情况
（一）股票期权相关调整
1、关于首次授予的股票期权部分注销
公司本次股权激励计划首次已获授股票期权的激励对象中有 5 名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未行权的全
部股票期权进行注销。
本次拟注销股票期权数量合计 490,000 份，其中四个行权期拟注销的股票期权数量均为 122,500 份。本次注销后，公司本次股权激励计划之股票期权的激励对象由 435 人调整为 430 人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000 份调整为 44,520,000 份。
根据本激励计划相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东大会审议。
2、关于股票期权的行权价格调整
根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕，根据本激励
计划相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划之股票期权的行权价格调整如下：
P＝P0-V=28.18-0.33=27.85 元/股。
本次调整无需提交公司股东大会审议。
（二）限制性股票相关调整
1、关于首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量调整
鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中 7 名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，13 名激励对象因个人原因放弃认购，另有部分激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会同意对首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量进行相应调整。
本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由原先的 437 人调
整为 417 人；限制性股票首次授予数量由 19,320,000 股调整为 18,334,100 股。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
2、关于限制性股票的授予价格调整
根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕，根据本激励
计划相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划之限制性股票的授予价格调整如下：
P＝P0-V=14.09-0.33=13.76 元/股。
本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次股权激励计划相关调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
1、公司董事会在审议《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；
2、公司本次调整股票期权行权价格并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，以及调整限制性股票激励对象名单、授予价格、授予数量的事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本次调整事项属于公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会事项，
我们同意董事会的审议表决结果，同意对本次股权激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
经审核，与会监事一致认为：
公司本次调整股票期权行权价格并注销部分已获授但尚未行权的股票期
权，以及调整限制性股票激励对象名单、授予价格、授予数量的事项符合《管 理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果 产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年 股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予 数量的议案》时，关联董事已回避表决，独立董事发表同意的书面确认意见， 北京市天元律师事务所出具了法律意见，审议决策程序符合相关法律法规的规 定，合法有效。
本事项属于公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会事项，我们同意
董事会对本次股权激励相关事项进行相应调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次调整出具了法律意见，其结论性意见如下：
1、公司本次调整事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次注销首次授予的部分股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；
3、公司本次激励计划调整股票期权的行权价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次激励计划调整首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；
5、公司本次激励计划调整限制性股票的授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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