证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-059
宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 5 月 26 日
限制性股票首次授予数量：限制性股票 18,334,100 股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 2 月 23 日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股
份”）召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022 年 2 月 24 日至 3 月 5 日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激
励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司监事会发表了《宁波杉杉股
份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
4、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
5、2022 年 5 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为 435 人，授予数量为 4,501 万份，行权价格
为 28.18 元/股，登记完成日为 2022 年 5 月 5 日。
6、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
经公司董事会核查，认为公司不存在本次股权激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次股权激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已经达成，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予事项与前期审议通过的股权激励计划差异情况
1、关于首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量调整
鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中 7 名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，13 名激励对象因个人原因放弃认购，另有部分激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会同意对首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量进行相应调整。
本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由原先的 437 人调
整为 417 人；限制性股票首次授予数量由 19,320,000 股调整为 18,334,100 股。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
2、关于限制性股票的授予价格调整
根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司 2021
年度每股派发现金红利 0.33 元（含税）的权益分派方案已于 2022 年 5 月 25 日
实施完毕，公司董事会同意将本激励计划之限制性股票的授予价格由 14.09 元/
股调整为 13.76 元/股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东大会审议。
（四）本次权益授予的具体情况
1、授予日：2022 年 5 月 26 日。
2、授予数量：限制性股票 18,334,100 股。
3、授予人数：417 人。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为 13.76 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、首次授予的限制性股票的有效期、限售期、解除限售期及解除限售安排等情况：
（1）有效期：首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72 个月。
（2）限售期：首次授予的限制性股票分四次解除限售，对应的限售期分别
为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。期间激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售期及解除限售安排：
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限 解除限售数量
售安排 解除限售时间 占获授权益数
量比例
第 一 个 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
解 除 限 个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 25%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第 二 个 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
解 除 限 个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 25%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第 三 个 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
解 除 限 个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 25%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第 四 个 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
解 除 限 个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 60 25%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、绩效考核
本激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件、部门绩效考核和个人绩效考核如下：
（1）首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率
票第一个解除限售期 不低于 30%
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率
票第二个解除限售期 不低于 75%
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率
票第三个解除限售期 不低于 130%
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率
票第四个解除限售期 不低于 165%
注 1：因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为
“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注 2：若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间
具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）部门绩效考核条件如下：
本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各
考核年度的部门业绩考核方案，确定部门当年限制性股票可解除限售对应的部门
考核系数。
公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分 A、
B、C、D 四个等级，每个等级需要
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