北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
京天股字（2022）第 073-2 号
致：宁波杉杉股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及首次授予相关事项的批准和授权
1、2022 年 2 月 23 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2022 年 2 月 23 日，公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于<
宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2022 年 2 月 23 日，公司独立董事发表了《宁波杉杉股份有限公司独立
董事关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。
4、2022 年 3 月 7 日，公司监事会出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
7、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。
8、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》、《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
9、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》、《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及首次授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整情况
（一）股票期权相关调整
1、关于注销首次授予的部分股票期权
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》，公司本次激励计划首次已获授股票期权的激励对象中有 5 名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
本次拟注销股票期权数量合计 490,000 份，其中四个行权期拟注销的股票期
权数量均为 122,500 份。本次注销后，公司本次股权激励计划之股票期权的激励对象由 435 人调整为 430 人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000 份调整为 44,520,000 份。
综上，本所律师认为，本次注销首次授予的部分股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
2、关于调整股票期权的行权价格
根据公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》，公司本次激励计划股票期权行权价格调整的具体内容如下：
（1）调整事由
2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配方案的议案》，同意公司 2021 年度以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 3.3 元（含税）。上述权益
分派股权登记日为 2022 年 5 月 24 日，除权除息日为 2022 年 5 月 25 日。
上述权益分派已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕（详见公司于 2022 年 5 月 19
日发布的《宁波杉杉股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》）。
（2）调整情况
A、对行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（a）派息
P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
根据上述计算公式，调整后的行权价格具体如下：
P＝P0－V=28.18-0.33=27.85 元/股
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整股票期权的行权价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）限制性股票相关调整
1、关于调整首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》，对本次激励计划限制性股票的激励对象名单和授予数量进行调整，具体如下：
鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中 7 名激励对象因从
公司离职而不再符合激励对象资格，13 名激励对象因个人原因放弃认购，另有部分激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会同意对首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量进行相应调整。
本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由 437 人调整为
417 人；限制性股票授予数量由 19,320,000 股调整为 18,334,100 股。任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
2、关于调整限制性股票的授予价格
根据公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》，公司本次激励计划限制性股票授予价格调整的具体内容如下：
（1）调整事由
2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配方案的议案》，同意
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