600884 沪市 杉杉股份

证券简称：杉杉股份                证券代码：600884
      华泰联合证券有限责任公司

                关于

        宁波杉杉股份有限公司

 2022年股票期权与限制性股票激励计划

      首次授予股票期权相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                  二〇二二年三月


                        目录


目录 ......1
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准......5
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况......5
（三）关于符合授予条件的说明......6
（四）本次权益授予的具体情况......7
（五）权益授予后对公司财务状况的影响......10
（六）独立财务顾问的结论性核查意见......10
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 杉杉股份、公司、上市公  指  宁波杉杉股份有限公司

 司

 独立财务顾问、本独立财  指  华泰联合证券有限责任公司

 务顾问

 独立财务顾问报告、本报      《华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司
 告                      指  2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
                              相关事项之独立财务顾问报告》

 本激励计划、本次激励计  指  宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
 划、股权激励计划              计划

 股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                              件购买本公司一定数量股票的权利

 激励对象                指  按照本激励计划规定获得股票期权及限制性股票的公司董
                              事、子公司主要管理人员和核心技术人员

 授权日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

 有效期                  指  自股票期权授权之日授予之日起至激励对象获授的所有股票
                              期权行权或注销完毕之日止

 等待期                  指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
 行权                    指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                              定的条件购买标的股票的行为

 可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件                指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
                              条件

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》            指  《宁波杉杉股份有限公司章程》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》

 《考核办法》            指  《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
                              励计划实施考核管理办法》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 上交所                  指  上海证券交易所

 证券登记结算机构        指  中国证券登记结算有限责任公司

 元                      指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杉杉股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对杉杉股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杉杉股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成;

  （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准

  1、2022 年 2 月 23 日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）
召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

    2、2022 年 2 月 24 日至 3 月 5 日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象
的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《宁
波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

    4、2022年 3 月 18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了明确意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

    经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，杉杉股份首次授予股票期权相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象中有 1 名因从公司离职而不再符合激励对象资格，同时另有 7 名自愿放弃成为本激励计划首次授予的激励对象，公司
董事会同意对首次授予的激励对象名单进行相应调整。

    本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 445 人调整为 437 人，同时，原
计划授予前述 8 名发生变动的激励对象的股票期权数量，将视职务重要性、工作绩效、入职年限等综合因素，调整分配至本激励计划确定的其他首次授予激励对象。本激励计划的股票期权授予总量、首次授予与预留授予数量均保持不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容不变。调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杉杉股份对本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数和激励数量的调整符合《管理办法》、本次激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、本次激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。调整后的激励总量符合《管理办法》、本次激励计划规定的激励总量要求，本次激励计划激励数量的调整合法、有效。
（三）关于符合授予条件的说明

    经核查，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，首次授予股票期权的激励对象均符合本次激励计划规定的获授股票期权的条件，本激励计划的授予条件已经达成，具体如下：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：


    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。