证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-006
宁波杉杉股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）同意公司全资子公司宁波永杉锂业有限公司（下称“宁波永杉”或“转让方”）将其所持湖南永杉锂业有限公司（下称“湖南永杉”或“标的公司”）100%的股权转让予公司关联方锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“吉翔股份”或“受让方”），交易价格以银信资产评估有限公司（下称“银信资产评估”）出具的《湖南永杉锂业有限公司拟股权变动所涉及的湖南永杉锂业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“《资产评估报告》”）为基础，经双方协商一致，确定为人民币48,000 万元。
吉翔股份为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易：2021 年 12 月，根据中国证券监
督管理委员会证监许可〔2021〕3560 号批复,公司向公司实际控制人郑永刚先生实际控制的杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司完成了非公开发行股票的发行登记工作。公司与同一关联人的其它非重大关联交易情况请详见公司披露的定期报告。
过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其
金额：无
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力，公司现同意全资子公司宁波永杉将其所持湖南永杉 100%的股权转让予公司关联方吉翔股
份，并签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。
湖南永杉主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的研发、制造和销售，原计划为公司正极业务供应锂盐等原材料而配套建设和投资。公司正极业务与 BASF SE（下
称“BASF”）达成合资合作，并于 2021 年 8 月底完成交割，目前 BASF 与公司分
别持有正极业务合资公司 51%和 49%的股权。（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）。正极业务子公司变更为合资公司后，其原材料采购也将纳入BASF 的全球供应链管理体系。湖南永杉目前处于建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持。此外，随着正极业务控股权的转让，产业链的协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池负极材料两大核心业务的发展战略下，公司拟出售湖南永杉 100%的股权。
交易价格以银信资产评估出具的银信评报字（2021）沪第 3122 号《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币 48,000 万元。
鉴于吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，公司在过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到 3000 万元以上，除非公开发行股票等之外，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易已经公司
于 2022 年 1 月 6 日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
吉翔股份的控股股东宁波炬泰为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称 锦州吉翔钼业股份有限公司
注册资本 51,052.3649 万元人民币
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 辽宁省凌海市大有乡双庙农场
成立日期 2003 年 6 月 18 日
法定代表人 李立
有色金属（金银除外）冶炼；炉料、金属化合物、金属合金制品、五金矿产
经营范围 品的购销业务；(以上项目均不含危险品）。工业废渣制砖及销售业务。电
视节目制作发行，大型活动组织服务，设计制作代理发布广告，文学创作服
务。
控股股东 宁波炬泰投资管理有限公司（持有其 34.05%股权）
实际控制人 郑永刚
吉翔股份最近三年一期发展状况（合并口径）：
单位：万元人民币
科目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 273,607.68 296,379.03 332,969.49 411,793.99
归属于上市公司 193,337.37 190,453.96 215,661.06 237,641.00
股东的净资产
科目 2021 年前三季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 296,003.74 229,028.45 285,491.94 373,038.13
归属于上市公司 4,290.05 -26,279.16 -22,561.48 19,066.53
股东的净利润
注：以上数据摘自吉翔股份 2018-2020 年年度报告及 2021 年第三季度报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：湖南永杉 100%股权
公司名称 湖南永杉锂业有限公司
注册资本 30,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长沙市望城经济技术开发区铜官循环经济工业园新源路 230 号
成立日期 2019 年 8 月 29 日
法定代表人 杨峰
化工产品制造（不含危险及监控化学品）、加工（不含危险及监控化学品）；
锂离子电池材料的生产、销售、研制；超级电容材料、汽车动力电池材料的
生产；汽车动力电池材料的销售；汽车动力电池材料的研究；金属材料加工；
经营范围 耐火材料的制品制造、销售、研发；新能源的技术开发、咨询及转让；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。
控股股东 宁波永杉锂业有限公司（持有其 100%股权）
实际控制人 郑永刚
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
湖南永杉最近一年一期的主要财务指标（经审计）：
单位：万元人民币
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 74,654.76 58,106.08
净资产 30,127.20 21,495.75
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 2,747.01 152.21
净利润 631.45 -488.97
注：已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的评估情况
1、评估事务所名称：银信资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)
2、评估基准日：2021 年 9 月 30 日
3、采用的评估方法：收益法和资产基础法，并采用收益法评估结果为评估结论。
4、重要假设：
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）收益法预测假设
①一般假设
A.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
B.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般
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