宁波杉杉股份有限公司
收购报告书
上市公司：宁波杉杉股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：杉杉股份
股票代码：600884
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
郑永刚 上海市南汇区康桥镇秀沿路
杉杉控股有限公司 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号
楼 673-01 室
杉杉集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
宁波朋泽贸易有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼
2128 室
宁波市鄞州捷伦投资有限 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢
公司 10 层 1016 室
签署日期：2021 年 12 月
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在宁波杉杉股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宁波杉杉股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦已承诺认购的本次非公开发行的股票
自上市之日起 36 个月内不得转让；2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次
临时股东大会，同意杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦免于以要约方式增持上市公司股份，且关联股东已回避表决。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人一致行动人基本情况...... 16
三、收购人及一致行动人关系的说明...... 22
第二节 收购目的及收购决定...... 23
一、本次收购目的...... 23
二、收购人及其一致行动人后续持股计划...... 23
三、本次收购已履行的相关程序...... 23
第三节 收购方式 ...... 25
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况...... 25
二、本次收购方式...... 25
三、本次收购相关协议的主要内容...... 26
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
...... 31
第四节 收购资金来源 ...... 33
第五节 免于发出要约的情况...... 34
第六节 后续计划 ...... 35
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划...... 35
二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划...... 35
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 35
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.. 35
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 36
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...... 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 36
第七节 对上市公司的影响分析...... 37
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 37
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 38
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 40
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 40
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 40
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 40
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排...... 40
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 41
一、收购人及其一致行动人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票的
情况...... 41
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况...... 41
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 42
一、杉杉集团...... 42
二、朋泽贸易...... 47
三、鄞州捷伦...... 50
四、杉杉控股...... 52
第十一节 其他重大事项 ...... 58
第十二节 备查文件 ...... 59
一、备查文件...... 59
二、备查文件置备地点...... 59
收购人及一致行动人声明 ...... 60
财务顾问声明 ...... 65
律师声明 ...... 66
收购报告书附表 ...... 72
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》
上市公司、公司、杉杉股 指 宁波杉杉股份有限公司
份
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
杉杉集团 指 杉杉集团有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
收购人 指 杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦
收购人及其一致行动人 指 杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚、杉杉控股
杉杉股份向杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦非公开发行股票
本次非公开发行、本次收 募集资金，杉杉集团认购 205,264,756 股、认购金额
购、本次交易 指 128,290.47 万元，朋泽贸易认购 205,264,756 股、认购金额
128,290.47 万元，鄞州捷伦认购 77,873,254 股、认购金额
48,670.78 万元
股份认购协议 指 《关于宁波杉杉股份有限公司之附生效条件的股份认购合
同》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
格式准则第 16 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
最近三年 指 2020 年、2019 年、2018 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）杉杉集团
1、杉杉集团基本情况
公司名称 杉杉集团有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
法定代表人 翁惠萍
注册资本 26,815.42 万元人民币
统一社会信用代码 91330212144520398N
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 1994 年 6 月 28 日
一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽
零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品
及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；
化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料
销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；
金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制
品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔
业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润
经营范围 滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原
动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租
赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会
经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企
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