证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2020-072
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“受让方”或“杉杉股份”）第十届董事会第四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于 2020 年 9 月 8 日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于 2020 年 9 月 14 日以现场表决方式在宁波鄞州区
日丽中路 777 号杉杉大厦 26 层会议室召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长兼总经理李智华先生主持，会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，董事李凤凤女士因工作原因未现场出席，委托董事杨峰先生代为表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
LG CHEM, LTD.（下称“LG化学”）拟在中国境内新设一家公司作为持股公
司，公司拟以对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述法律法规的相关要求及
各项条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司本次重大资产重组方案的议案；
董事会对本次重大资产重组方案逐项表决情况如下：
1、交易对方（即“出让方”）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次重大资产重组的交易对方为LG化学、乐金化学（中国）投资有限公司（下称“中国乐金投资”）、乐金化学（南京）信息电子材料有限公司（下称“南京乐金”）、乐金化学（广州）信息电子材料有限公司（下称“广州乐金”）和台湾乐金化学股份有限公司（下称“台湾乐金”）。
2、交易标的
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次重大资产重组的交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）乐金化学显示器材料（北京）有限公司（下称“北京乐金”）100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
3、交易方式
（9票同意，0票反对，0票弃权）
LG化学将在中国境内以现金出资方式设立持股公司。持股公司受让LG化学和中国乐金投资持有的北京乐金100%的股权，新设子公司分别承接南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、LG化学直接持有的LCD偏光片资产，并通过受让LG化学设立的新台湾子公司股权来承接台湾乐金的LCD偏光片业务。LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权由持股公司承接。公司以增资的方式取得持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。
本次交易完成后，公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余30%的股权，以实现对持股公司100%控股。
4、定价原则及交易价格
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易中，公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。本次交易每1美元注册资本的增资价格为1美元，不以资产估值结果为依据。
5、对价支付方式及资金来源
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易为现金购买，公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响公司按照约定支付本次交易对价。公司在所有中国大陆交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国大陆交割日完成初始认购价格 7.7 亿美元的支付。
6、过渡期损益安排
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
过渡期间指自估值基准日（不含估值基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
LG 化学应根据《框架协议》的约定对交易标的进行交割前重组，标的资产的交割在所有中国大陆交割先决条件/中国台湾交割先决条件均已满足或得到豁免后在相关方约定的时间和地点进行，LG 化学和公司应根据《框架协议》约定互相交付交割相关文件并办理或促使相关方办理相关政府手续。
如果任何出让方或北京乐金严重违反了其在《框架协议》项下的任何承诺、保证或义务或未能根据《框架协议》实质性履行该等承诺、保证或义务，导致《框架协议》中规定的任何受让方交割先决条件未能满足，且出让方或北京乐金未能在一定期限内纠正该等违约或仍未履行，则受让方有权终止《框架协议》，且有权获得相当于初始认购价格的 20%的违约赔偿金。如果受让方严重违反了其在《框架协议》下作出的任何承诺、保证或义务或未能根据《框架协议》实质性履行该等承诺、保证或义务，导致《框架协议》规定的任何出让方交割先决条件未能被满足，且受让方未能在一定期限内纠正该等违约或仍未履行，或者受让方未能按照《框架协议》的规定及时交付保函或未能按照《框架协议》的规定支付保证金，则 LG 化学有权终止《框架协议》，且有权获得相当于初始认购价格的 20%的违约赔偿金。
对于违反任何出让方承诺的行为、出让方或北京乐金未能履行或遵守《框架协议》或根据《框架协议》交付的任何证明、契据或其它文件中保函的承诺、协议或义务的，出让方应根据《框架协议》约定向受让方及其管理人员、董事、关联方和代理人赔偿其因此直接产生的所有损失。对于违反任何受让方承诺的行为、受让方未能履行或遵守《框架协议》或根据《框架协议》交付的任何证明、契据或其它文件中保函的承诺、协议或义务的，受让方应根据《框架协议》约定向出让方及其管理人员、董事、关联方和代理人赔偿其因此直接产生的所有损失。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组编制了《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有
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