股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
序号 交易对方
1 LG 化学株式会社
2 乐金化学（中国）投资有限公司
3 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
4 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司
5 台湾乐金化学股份有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年九月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，就向参与本次重组的各中介机构、上市公司、中国证监会和/或证券交易所提供的有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）做出保证，保证所提供的签署和盖章的文件资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件据交易对方所知和所信在重大方面真实、准确和完整，不存在实质性的虚假记载或误导性陈述，或者重大遗漏。
交易对方保证在参与本次重组期间，将依照相关中国法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理努力以及时地向上市公司提供和披露其书面要求的有关本次重组的必要信息。
交易对方保证，截至承诺函出具之日，未直接或间接持有上市公司股份。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明......错误！未定义书签。
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易不构成关联交易 ......21
三、本次交易构成重大资产重组 ......21
四、本次交易不构成重组上市 ......22
五、本次交易估值情况......22
六、本次交易对上市公司的影响 ......23
七、本次交易的决策过程和批准情况 ......26
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......27
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......39
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划39
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......39
十二、对交易标的剩余股权的安排或者计划 ......40
重大风险提示 ......43
一、与本次交易相关的风险 ......43
二、与标的资产相关的风险 ......47
三、其他风险......50
第一节 本次交易概况......52
一、本次交易的背景......52
二、本次交易的目的......53
三、本次交易的决策过程和批准情况 ......55
四、本次交易具体方案......56
五、本次交易不构成关联交易 ......71
六、本次交易构成重大资产重组 ......71
七、本次交易不构成重组上市 ......72
八、本次交易对上市公司的影响 ......72
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
草案/本报告/本报告书 指 宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要 指 宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
杉杉股份、公司、上市公 指 宁波杉杉股份有限公司
司
标的资产、交易标的 指 LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业
务及相关资产
持股公司 指 由LG化学在中国境内设立的新公司，用于持有整合后的交
易标的
杉杉集团 指 杉杉集团有限公司
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
LG化学 指 LG CHEM, LTD.（韩国上市公司，股票代码051910.KS）
中国乐金投资、LGCCI 指 乐金化学（中国）投资有限公司
南京乐金 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
广州乐金 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司
台湾乐金、LGCTW 指 台湾乐金化学股份有限公司
北京乐金 指 乐金化学显示器材料（北京）有限公司
本次交易指上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股
本次交易、本次重组、本 指 公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中
次重大资产购买 国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产
70%的权益
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
华星光电 指 TCL华星光电技术有限公司
住友化学 指 日本住友化学株式会社
中天国富证券/独立财务 指 中天国富证券有限公司
顾问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期、最近两年一期 指 2018年、2019年及2020年1-3月
估值基准日 指 2020年3月31日
交割日 指 中国大陆交割日和/或中国台湾交割日(视情况而定)
中国大陆交割日 指 为中国大陆交割先决条件均已满足或得到豁免的第五个工
作日
过渡期 指 自估值基准日（不含估值基准日当日）至中国交割日（含
交割日当日）的期间
宁波杉杉股份有限公司与LG化学、中国乐金投资、北京乐
《框架协议》 指 金、南京乐金、广州乐金、台湾乐金在2020年6月8日签署
的《框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专业术语
LCD 指 Liquid Crystal Display/液晶显示屏
OLED 指 OrganicLight-Emitting Diode/有机电激光显示、有机发光半
导体
RTP 指 卷材至板材
RTS 指 卷材至片材
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
查看PDF原文
