股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
序号 交易对方
1 LG 化学株式会社
2 乐金化学（中国）投资有限公司
3 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
4 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司
5 台湾乐金化学股份有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年九月
公司声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，就向参与本次重组的各中介机构、上市公司、中国证监会和/或证券交易所提供的有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）做出保证，保证所提供的签署和盖章的文件资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件据交易对方所知和所信在重大方面真实、准确和完整，不存在实质性的虚假记载或误导性陈述，或者重大遗漏。
交易对方保证在参与本次重组期间，将依照相关中国法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理努力以及时地向上市公司提供和披露其书面要求的有关本次重组的必要信息。
交易对方保证，截至承诺函出具之日，未直接或间接持有上市公司股份。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明......2
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 8
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易不构成关联交易 ......25
三、本次交易构成重大资产重组 ......25
四、本次交易不构成重组上市 ......25
五、本次交易估值情况......26
六、本次交易对上市公司的影响 ......26
七、本次交易的决策过程和批准情况 ......30
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......31
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......42
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划43
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......43
十二、对交易标的剩余股权的安排或者计划 ......44
重大风险提示 ......47
一、与本次交易相关的风险 ......47
二、与标的资产相关的风险 ......51
三、其他风险......54
第一节 本次交易概况......55
一、本次交易的背景......55
二、本次交易的目的......56
三、本次交易的决策过程和批准情况 ......58
四、本次交易具体方案......59
五、本次交易不构成关联交易 ......73
六、本次交易构成重大资产重组 ......74
七、本次交易不构成重组上市 ......74
八、本次交易对上市公司的影响 ......74
第二节 上市公司基本情况......79
一、基本情况......79
二、上市公司设立及上市以来历次股本变动情况 ......79
三、最近三年重大资产重组情况 ......84
四、最近六十个月控股权变动情况 ......84
五、最近三年主营业务发展情况 ......85
六、主要财务数据......85
七、控股股东及实际控制人情况 ......86
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明······88
第三节 交易对方基本情况......89
一、交易对方总体情况......89
二、交易对方基本情况......89
第四节 标的资产基本情况......122
一、标的资产总体情况......122
二、标的资产基本情况......123
三、标的资产主营业务情况 ......127
四、标的资产主要财务数据 ......151
五、标的资产主要资产的权属情况 ......152
六、报告期内会计政策及相关会计处理 ......164
七、其他......167
第五节 交易标的估值情况......172
一、标的资产估值情况......172
二、上市公司董事会对标的资产估值合理性以及定价的公允性分析 ......190
三、独立董事意见......200
第六节 本次交易合同的主要内容......201
一、合同主体及签订时间......201
二、标的资产交易价格......201
三、支付方式......202
四、交割先决条件......202
五、支付安排......204
六、交割分步骤推进计划、时间安排 ......204
七、人员安排......206
八、本次交易的保函及第三方担保安排 ......207
九、尚需达成或签署的约定和协议 ......208
十、协议生效及争议解决......209
十一、管辖法律和争议解决 ......209
第七节 本次交易的合规性分析......211
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......211
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形......214
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定的说明......214
四、独立财务顾问和律师对本次交易的意见 ......214
第八节 管理层讨论与分析......215
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......215
二、标的资产行业基本情况 ......223
三、预案与草案披露的标的资产主要财务数据差异说明 ......242
四、标的资产财务状况分析 ......247
五、标的资产盈利能力分析 ......265
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析......271
第九节 财务会计信息......283
一、标的资产最近两年及一期的财务报表 ......283
二、上市公司备考报表......285
第十节 同业竞争与关联交易......289
一、同业竞争......289
二、关联交易......291
第十一节 风险因素......300
一、与本次交易相关的风险 ......300
二、与标的资产相关的风险 ......304
三、其他风险......307
第十二节 其他重要事项......308
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......308
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......308
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ......308
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......308
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......309
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ......309
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......311
八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股
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