股票简称：杉杉股份 股票代码：600884 上市地点：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 宁波杉杉股份有限公司
股票简称： 杉杉股份
股票代码： 600884
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人： 杉杉集团有限公司
住所： 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
一致行动人： 杉杉控股有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼
673-01 室
通讯地址： 上海市浦东新区锦康路 258 号陆家嘴世纪金融广场 5 号
楼 18 楼
一致行动人： 郑永刚
住所： 上海市南汇区康桥镇秀沿路
通讯地址： 上海市浦东新区锦康路
签署日期：二〇一九年七月
收购人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在杉杉股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在杉杉股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指杉杉控股将直接持有的杉杉股份 100,000,000 股股份转让给杉杉集团，本次收购后，杉杉集团将直接持有杉杉股份的 367,073,986 股股份，占杉杉股份总股本的 32.69%，在杉杉股份拥有权益的股份比例超过 30%。一致行动人郑永刚先生直接持有杉杉股份 0.04%股份，一致行动人杉杉控股直接持有杉杉股份 7.18%，杉杉集团及其一致行动人合计持有杉杉股份 39.92%股份。收购完成前后，上市公司直接控股股东仍为杉杉集团，实际控制人仍为郑永刚先生，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
释 义 ......4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......5
一、杉杉集团......5
二、一致行动人杉杉控股......9
三、一致行动人郑永刚先生 ......12
第二节 收购目的......15
一、本次收购的目的 ......15
二、收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份 ......15
三、本次收购所履行的相关程序 ......15
第三节 收购方式......17
一、在上市公司中拥有的权益情况......17
二、本次收购方案......18
三、收购协议......19
四、被收购上市公司股份的权利限制情况......19
五、本次收购尚待获得的批准与授权......19
第四节 收购资金来源 ......20
第五节 后续计划......21
一、对上市公司主营业务的调整计划......21
二、对上市公司的重组计划 ......21
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ......21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......22
第六节 对上市公司的影响分析 ......23
一、对上市公司独立性的影响......23
二、同业竞争......24
三、关联交易......25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......27
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ......27
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......27
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......28
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况......28
二、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月买卖上市公司股票的情况 ......28
第九节 收购人及一致行动人的财务资料......30
一、杉杉集团财务报表 ......30
二、一致行动人杉杉控股财务报表 ......35
第十节 其他重大事项 ......41
第十一节 备查文件 ......42
一、备查文件......42
二、备查地点......42
收购人及其一致行动人声明......43
收购人及其一致行动人声明......44
收购人及其一致行动人声明......45
律师声明 ......46
财务顾问声明 ......47
收购报告书附表 ......51
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
杉杉股份、上市公司、公司 指 宁波杉杉股份有限公司
杉杉集团、收购人 指 杉杉集团有限公司
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
本报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 杉杉控股将直接持有的杉杉股份 100,000,000 股股份
转让给杉杉集团
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、杉杉集团
（一）基本情况
截至本报告书签署日，杉杉集团的基本情况如下：
公司名称 杉杉集团有限公司
成立时间 1994 年 6 月 28 日
法定代表人 郑学明
注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
注册资本 23,452.77 万元
统一社会信用代码 91330212144520398N
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营期限 2009 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 9 日
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
联系电话 0574-88323359
服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、
针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金
属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化
工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产
经营范围 品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发
和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨
询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类
货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社、宁波甬港服装投资有
股东 限公司、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、伊藤忠（中国）
集团有限公司
（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东为杉杉控股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示：
实际控制人郑永刚
51.00%
宁波青刚投资有限公司 其他 8 名股东
