宁波杉杉股份有限公司
关于竞得穗甬控股有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）间接控股股东杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）以公开竞拍方式拍卖其持有的穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权。公司参与了上述股权竞拍，并以人民币9.36亿元竞买成功。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议及披露。
●本次参与竞拍事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，并授权公司管理层办理本次竞拍相关事宜。
一、交易概述
2018年12月3日，公司通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%股权。公司与杉杉控股签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议及披露。
《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：杉杉控股有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址（住所）：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室
4、成立日期：2004年08月30日
5、法定代表人：郑驹
6、注册资本：100,000万人民币
7、经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：宁波青刚投资有限公司持有其61.8105%的股权，宁波友福投资有限公司等8名法人持有其38.1895%的股权。
9、实际控制人：郑永刚先生
10、 最近三年主要业务发展状况：
杉杉控股主要涉及实业投资、服装、针纺织品、房地产、高新技术材料、投资管理咨询、融资租赁、旅游文化等多个业务领域。杉杉控股本身为投资主体，不参与生产经营活动，其生产经营业务由下属的控股子公司完成，近三年杉杉控股经营情况正常。
11、 关联关系说明：
杉杉控股直接持有杉杉股份16.09%的股权，并通过杉杉集团间接持有杉杉股份23.79%的股权；杉杉股份董事长兼总经理庄巍先生任杉杉控股董事，杉杉
先生任杉杉集团董事兼高管。
12、 最近一年主要财务指标：
经中兴财光华会计师事务所审计，截至2017年12月31日，杉杉控股总资产541亿元，净资产185亿元，2017年度实现营业收入420亿元，净利润18亿元。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：穗甬控股有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址（住所）：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E1093（仅限办公用途）（JM）
4、成立日期：2016年05月20日
5、法定代表人：曲国辉
6、注册资本：300,000万人民币
7、主营业务：主营不良资产管理及股权投资基金。其不良资产管理业务主要通过下属控股子公司穗甬融信资产管理股份有限公司开展，业务布局基本涵盖当前中国不良资产最集中、交易最活跃的长三角、珠三角、京津冀等地区，并在黑龙江以参股的形式取得了地方资产管理公司牌照，该业务为穗甬控股未来主要发展方向。其股权投资基金业务主要通过下属全资子公司穗甬融汇控股有限公司开展。
8、主要股东：杉杉控股持有其30%的股权，广州科技金融创新投资控股有限公司（国有资本）持有其30%的股权，宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心（有限合伙）和西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）各持有其20%的股权。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径）,截至2017年12月31日，穗甬控股总资产61.14亿元，归属于母公司所有者权益30.80亿元，2017年度实现营业收入1,954.17万元，净利润10,579.56万元；截至2018年6月30日，穗甬控股总资产62.86亿元，归属于
净利润3,830.48万元。
10、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、交易双方：杉杉控股（即转让方）、杉杉股份（即受让方）
2、交易标的：杉杉控股所持穗甬控股30%的股权（即标的股权）
3、转让价格：标的股权的转让价款（以下简称“股权转让价款”）为人民币9.36亿元。
4、支付期限：自本协议生效之日起15个工作日内，受让方向转让方以人民币现金方式支付股权转让价款的100%，即9.36亿元。
5、交付或过户时间安排：双方同意，本协议生效后五个工作日内，双方应促使并配合穗甬控股向广州市南沙区市场和质量监督管理局申请办理(a)本次股权转让变更登记；(b)穗甬控股的董事及高级管理人员变更的相关工商变更备案手续。
6、合同的生效条件：本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司在稳健经营主业的基础上，依托实业优势，布局金融投资业务，致力于实业和金融的协同发展。近年来，为盘活存量资源，提高资产能效，公司择机对所持宁波银行部分股票进行处置变现，获得了较高的投资收益。鉴于宁波银行的持续减持，公司拟考虑配置具有发展潜力的金融业务作为补充，以进一步优化公司金融板块的业务布局。
在当前中国经济处于“三期叠加”的背景下，金融企业和实体企业均面临较大的不良压力，不良资产规模呈上升趋势。金融机构累计的不良风险亟待化解，推动了不良资产处置的需求不断增长，近年来，不良资产管理行业发展快速，行业前景可期。本次公司拟收购不良资产管理业务，是基于对当前及未来金融市场
公司配置优质的金融资产。穗甬控股具有国有资本的股东背景、专业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期。
本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，不影响公司主营业务的持续稳健经营，符合公司及全体股东的利益。收购完成后，公司对穗甬控股采用以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。
六、风险提示
近几年不良资产规模呈放大趋势，市场上的不良资产供应充足，但是对不良资产包的筛选和处置将是不良资产管理业务的主要风险。
穗甬控股具备完善的风险管理和内部控制流程，覆盖了各类不良资产投资的各个环节，可以较好地降低业务风险。核心团队人员主要来自四大资产管理公司，具有法律合规、评估审核等岗位的十多年的从业经历，能够与银行及四大资产管理公司保持良好的沟通，具备较强的资产信息获取能力和风险识别能力。同时，核心团队有深耕不同区域、不同行业的经历，对区域经济、行业发展有深入研究，对于投资项目的取舍系基于对基本面的深刻理解，以有效控制业务风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一八年十二月三日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）与交易有关的意向书、协议或合同
