证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-020
宁波杉杉股份有限公司
九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）九届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2018年4月4日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2018年4月16日在宁波市望春工业园区云林中
路238号杉杉新能源基地A座5区会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2017年度董事会工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2017年度总经理工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（三）关于《2017年度计提准备金报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2017年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提及转销情况报告如下：
1、坏帐准备：公司2017年初坏账准备为 291,452,746.14元，本年度计提
增加87,619,576.42元，核销减少60,479,875.07元，因合并范围调整，坏账准
备增加6,815,512.75元。2017年末坏账准备余额为 325,407,960.24元。
2、存货跌价准备：公司2017年初存货跌价准备为41,544,649.03元，本年
度计提增加15,901,088.22元，转回或核销减少6,213,074.13元，因合并范围
调整，存货跌价准备减少 3,191,165.22 元。2017 年末存货跌价准备余额为
48,041,498.50元。
3、一年内到期的非流动资产减值准备：公司2017年初一年内到期的非流动
资产减值准备余额为11,595,889.37元，本年度计提增加1,516,620.77元，2017
年末一年内到期的非流动资产减值准备余额为13,112,510.14元。
4、可供出售金融资产减值准备：公司2017年初可供出售金融资产减值准备
余额为500,000.00元，本年度可供出售金融资产未发生减值准备，2017年末可
供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元。
5、长期股权投资减值准备：公司2017年初长期股权投资减值准备余额为0
元，本年度计提长期股权投资减值准备25,000,000.00元，2017年末长期股权
投资减值准备余额为25,000,000.00元。
6、长期应收减值准备：公司2017年初长期应收减值准备为3,057,873.47
元，本年计提增加 149,098.15 元，2017年期末长期应收减值准备余额为
3,206,971.62元。
7、固定资产减值准备：公司2017年初固定资产减值准备为12,538,379.55
元，本年固定资产未发生减值准备， 2017年期末固定资产减值准备余额为
12,538,379.55元。
8、商誉减值准备：公司2017年初商誉减值准备为7,030,625.48元，本年
度商誉未发生减值准备，2017年期末商誉减值准备余额为7,030,625.48元。
9、划分为持有待售资产减值准备：公司2017年初划分为持有待售资产减值
准备为494,961.26元，本年度计提6,362,691.85元，2017年期末划分为持有
待售资产减值准备余额为6,857,653.11元。
10、无形资产减值准备：公司2017年初无无形资产减值准备，本年度计提
无形资产减值准备 9,305,912.96 元，2017 年期末无形资产减值准备余额为
9,305,912.96元。
11、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
12、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
13、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。
（四）关于《2017年度财务决算报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2017年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2017年度利润分配预案的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2017年度母公司净利
润409,539,168.22元，加上年初未分配利润1,158,912,988.85元，提取10%法定盈余公积金为40,953,916.82元，减应付2016年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利润为1,437,677,041.37元，拟以2017年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利67,365,899.16元。本年度无资本公积转增股本方案。
1、董事会对公司现金分红的说明
（1）根据《公司章程》关于现金分红的有关规定：“在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。
故，根据公司章程规定的分红政策，公司2017年实现的可分配利润的10%为36,858,525.14元，公司最近三年（2015年至2017年）实现的平均可分配利润的百分之三十为86,227,236.17元。2015年度、2016年度公司已累计分红为188,063,135.16元。
2017年度现金分红预案为向全体股东每10股派0.60元（含税），共计派发现金股利67,365,899.16元，占2017年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为7.52%。截至2017年12月31日，公司期末现金及现金等价物余额1,091,949,802.27元，公司具备发放现金红利所需现金储备，适当现金分红不会影响公司经营现金的流动性。符合公司章程关于现金分红的相关规定。
（2）经营活动现金流说明
2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为-381,380,586.68元。鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2017年度现金分红预案为每10股派0.60元（含税）。公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
2、独立董事意见：
（1）公司2017年度利润分配预案主要系根据公司2017年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（2015年制定）对于利润分配和股东分红回报规划的相关规定，符合公司的实际经营状况；
（2）公司九届董事会第十七次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；
（3）从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2017年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.60元（含税），并将其提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2017年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告；（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2017年度审计工作的总结报告；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控
审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司2018年度提供担保全年额度的议案；
（详见公司发布的《临2018-022》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各下属子公司及参股公司的经营情况，公司及公司控股子公司2018年拟提供担保额度具体如下：
1、母公司为下属子公司提供担保额度：
（1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过80,000万元人民币；
（2）湖南杉杉新能源有限公司不超过30,000万元人民币；
（3）杉杉能源（宁夏）有限公司不超过30,000万元人民币；
（4）宁波杉杉新材料科技有限公司不超过20,000万元人民币；
（5）上海杉杉科技有限公司不超过19,600万元人民币；
（6）郴州杉杉新材料有限公司不超过12,000万元人民币；
（7）福建杉杉科技有限公司不超过5,000万元人民币；
（8）湖州创亚动力电池材料有限公司不超过13,400万元人民币；
（9）东莞市杉杉电池材料有限公司不超过11,000万元人民币；
（10）杉杉新材料（衢州）有限公司不超过19,000万元人民币；
（11）富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过160,000万元人民币；
（12）内蒙古青杉汽车有限公司不超过20,000万元人民币；
（13）宁波杉杉汽车有限公司不超过10,000万元人民币
