证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-074
宁波杉杉股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 12月12日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉
股份”）八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案》，并发布了《宁波杉杉股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-069），同意公司受让杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）及宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）14名自然人股东所持尤利卡合计90.035%的股权，其中杉杉集团拟转让其持有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。
鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持有尤利卡80.07%的股权的交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
现根据有关要求，对本次关联交易收购标的,涉及与公司相关的历史沿革及历次股权转让定价情况补充披露如下：
1、尤利卡设立情况
公司于2005年7月22日召开的五届董事会第三次会议审议通过了关于投资
参股宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司的议案，同意参股设立尤利卡事宜。
尤利卡设立时的股东为杉杉投资控股有限公司（现已更名为“杉杉控股有限公司”，以下简称“杉杉控股”）、杉杉股份以及自然人胡宏勋、郑君、王兴、王冬松和孙世维，注册资本为人民币5,750.00万元。其中，杉杉控股以货币出资人民币3288.880万元，占尤利卡注册资本的57.198%；杉杉股份以货币出资人民币926.445万元，占尤利卡注册资本的16.112%；胡宏勋以货币出资人民币312.175万元，同时以专利技术作价出资人民币703.597万元，总计出资人民币1,015.772万元，占尤利卡注册资本的17.666%；郑君以货币出资人民币15.000万元，以专
利技术作价出资人民币445.403万元，总计出资人民币460.403万元，占尤利卡注
册资本的8.007%；王兴以货币出资人民币57.50万元，占尤利卡注册资本的1.000%；
孙世维和王冬松分别以专利技术作价出资人民币0.5万元，各占尤利卡注册资本
的0.0085%。
2005年8月9日，宁波天元会计师事务所以《<天元验字(2005)第762号>验
资报告》对各股东的上述出资予以验证确认。其中，作价出资的专利技术经上海银信汇业资产评估有限公司《沪银信汇业评报字【2005】第1153号<关于太阳能电池及太阳能灯具系列专利技术资产评估报告书>》评估确认。
2、2006年4月股权转让
本次股权转让前，尤利卡股权结构为杉杉控股57.198%、杉杉股份16.112%、
胡宏勋17.683%、郑君8.007%、王兴1%。
根据尤利卡股东于2006年4月签署并生效的公司章程修正案，杉杉控股将其
持有的尤利卡股权中3.888%的股权（对应注册资本223.555万元）以人民币
223.555万元的价格转让予杉杉股份。该事宜经公司五届董事会第十四次会议审议
通过。
股权转让完成后，尤利卡股权结构为杉杉控股53.31%、杉杉股份20%、胡宏
勋17.683%、郑君8.007%、王兴1%。
3、2006年8月股权转让
根据尤利卡股东于2006年8月做出的股东会决议，杉杉控股以人民币
6,317.00万元的价格将其持尤利卡53.31%股权（对应注册资本3065.325万元）转
让予杉杉股份。定价依据为评估转让。
杉杉股份于2006年8月9日召开的五届董事会第十七次会议审议通过了关于
受让杉杉控股所持尤利卡53.31%股权的事宜，转让价格以上海大华资产评估有限
公司评估的净资产为依据，转让价款为6317万元。根据上海大华资产评估有限公
司出具的《沪大华资评报[2006]第146号》评估报告，尤利卡在评估基准日2006
年6月30日的账面净资产为5760.57万元，评估值为11850万元，评估增值6089.34
万元，评估增值率105.71%。
股权转让完成后，尤利卡股权结构为，杉杉股份73.31%、胡宏勋17.683%、
郑君8.007%、王兴1%。
4、2007年9月股权转让
经2007年9月24日召开的杉杉股份总经理办公会议决定，将公司所持尤利
卡73.31%的股权（对应注册资本4215.325万元）以人民币8,936.00万元的价格
转让予宁波大榭开发区通佳贸易有限公司（以下简称“通佳贸易”）。定价依据为以尤利卡截至2007年8月31日未经审计的账面净资产6959.11万元为基础，经交易双方协商一致，公司所持尤利卡73.31%的股权，对应股权数4215.325万股，账面净资产5101.7万元，以每股2.12元的价格确定转让价格为8936万元。 股权转让完成后，尤利卡股权结构为，通佳贸易73.31%、胡宏勋17.683%、郑君8.007%、王兴1%。
5、本次收购资产时尤利卡股权情况
详见公司于2016年12月13日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份
有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十六日
