证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-069
宁波杉杉股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：2016年 12月12日，宁波杉杉股份有限公司（以下简
称“公司”、“杉杉股份”或“受让方”）八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司 90.035%股权暨构成关联交易的议案》,同意公司与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）以及宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”、“标的公司”或“被评估单位”）王明来、袁南园、曲波、陈筑、季凯春、刘晓巍、俞军、夏美平、廖仕澜、马招双、沈成效、叶伟江、温端恩、魏文通等14名自然人股东（以上14名自然人合称“自然人股东”，与杉杉集团合称“转让方”）签订股权转让协议，将其所持尤利卡合计 90.035%的股权转让予杉杉股份，其中杉杉集团转让其持有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。
交易价格根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0706
号《杉杉集团拟转让股权所涉及的尤利卡股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。
鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持有尤利卡 80.07%的股权的交易构成关联交易。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易:根据中国证券监督管理委员会证
监许可〔2015〕3116号批复,公司于2016年2月向公司实际控制人郑永刚先生
实际控制的杉杉控股有限公司非公开发行股票90,314,548股,涉及金额206,730
万元。公司下属子公司通过EPC（中机国能浙江工程有限公司）间接向尤利卡发
生采购太阳能组件日常采购金额1,245.47万元。公司与同一关联人的其它非重
大关联交易情况请详见公司披露的定期报告。
过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其
金额：无
业绩承诺及补偿：转让方承诺，根据《资产评估报告》，标的公司 2017
年度、2018年度和2019年度的承诺净利润（指经具有证券期货业务资格的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币5,500万元、7,500
万元及8,000万元。
转让方承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则转让方应按照相关业绩承诺及补偿条款以现金方式对受让方进行补偿。
本交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2016年12月12日,杉杉股份与杉杉集团、自然人股东签订股权转让协议，
将其所持尤利卡合计90.035%的股权转让予杉杉股份，其中杉杉集团拟转让其持
有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。
标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的股权以2016年6月30日为基准日进行审计、评估。根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。
鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持有尤利卡 80.07%的股权的交易构成关联交易。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的关联交
易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司八届董事会第二十六次会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃
权的表决结果审议通过了《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司
90.035%股权暨构成关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
股权交易关系图
拟受让尤利卡80.07%股权
杉杉股份 杉杉集团
持有杉杉股份23.79%股权
拟受让尤利卡9.965%股权 持有尤利卡80.07%股权
王明来等14名 持有尤利卡19.93%股权 尤利卡
自然人股东
（二）交易对方基本情况
1、交易对方——关联方基本情况
名称：杉杉集团有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层
法定代表人：郑学明
注册资本：21,600万元人民币
成立时间：1994年6月28日
经营范围：服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
主要股东：宁波甬港服装投资有限公司持有其 62.96%股权，杉杉控股有限
公司持有其17.14%股权，伊藤忠商事株式会社持有其16.9%股权，伊藤忠（中国）
集团有限公司持有其3%股权。
实际控制人：郑永刚先生
关联方主要业务最近三年发展状况：
单位：万元人民币
主要财务指标 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 3,190,912.43 2,849,021.30 2,562,072.45 2,181,547.43
资产净额 1,420,006.65 1,118,580.84 1,000,291.66 863,250.68
主要财务指标 2016年前三季度 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 1,175,700.90 1,654,995.55 1,705,789.76 1,562,387.64
净利润 49,621.00 106,367.50 69,310.88 62,316.07
上表2013-2015年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有证券、
期货从业资格，2016年9月30日数据未经审计。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系的说明：杉杉集团持有本公司 23.79%股权，其董事、常务副总裁陈光华先生及其董事、总裁助理沈云康先生任本公司董事。
2、交易对方——非关联方基本情况
姓名 性 国籍 出资尤利卡 持有尤利卡 本次股权转 最近三年的职业和职务
别 金额（万元） 股权比例（%）让比例（%）
王明来男 中国 1,437.5 10 5 尤利卡董事、总经理
袁南园男 中国 402.5 2.8 1.4 尤利卡常务副总经理
曲波男 中国 316.25 2.2 1.1 原尤利卡财务副总监，
现调任杉杉集团内控部
陈筑男 中国 316.25 2.2 1.1 尤利卡技术总监
季凯春男 中国 86.25 0.6 0.3 尤利卡工程部部长
刘晓巍男 中国 86.25 0.6 0.3 尤利卡技术一部部长
俞军男 中国 57.5 0.4 0.2 尤利卡技术二部部长
夏美平男 中国 43.125 0.3 0.15 尤利卡采购部部长
廖仕澜男 中国 43.125 0.3 0.15 尤利卡质检部部长
马招双男 中国 35.9375 0.25 0.125 尤利卡销售部副部长
沈成效男 中国 10.0625 0.07 0.035 尤利卡综合部副部长
叶伟江男 中国 10.0625 0.07 0.035 尤利卡生产二部副部长
温端恩男 中国 10.0625 0.07 0.035 尤利卡财务部部长
魏文通男 中国 10.0625 0.07 0.035 尤利卡工程部副部长
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别：购买资产
交易标的：宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权，其中80.07%
股权为公司关联方杉杉集团持有
企业名称：宁波尤利卡太阳能科技
