股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2010-024 号
宁波杉杉股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司六届董事会第二十九次会议于2010 年12 月6 日以
书面形式发出会议通知，于2010 年12 月12 日以通讯表决形式召开，会议应参
加董事9 名，实际参加董事9 名，关联董事中分孝一先生回避表决。本次会议的
召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规
定。会议审议并表决通过决议如下：
公司控股子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（以下简称“杉杉新能
源”）与T&I湖南投资株式会社（以下简称“T&I”，T&I是一家日本成立的股份
制公司，其中户田工业株式工业会社持有其75%股份，伊藤忠商事株式会社持有
其25%股份），就锂电池正极材料合作签署相关合作协议。合作协议主要内容：
杉杉新能源与T&I签署《关于湖南杉杉新材料有限公司之增资协议》（以下
简称“增资协议”）, 鉴于湖南杉杉新材料有限公司（以下简称“湖南杉杉”）
截至2009年12月31日经评估的净资产值为112,588,114.90元，各方同意，由T&I
按照协议规定的条件和方式对湖南杉杉的注册资本增资16,666,670人民币，增资
后，湖南杉杉的注册资本增加至66,666,700元人民币;杉杉新能源与T&I签署《合
资合同》，同意通过T&I增资的方式，将湖南杉杉变更为由合资各方共同投资的
合资公司。增资后，湖南杉杉更名为湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉
杉户田新材料”），杉杉新能源持有该公司75%的股权、T&I持有该公司25%的股
权。杉杉户田新材料主营顶级锂离子电池用LCO正极材料的制造销售。
变更后的新合资公司杉杉户田新材料将与T&I签署《合资合同》，共同组建
合资公司湖南杉杉户田先进材料有限公司（以下简称“先进材料公司”）。先进
材料公司的注册资本为2000万元人民币，合资各方出资比例如下：杉杉户田新材
料出资折合人民币1000万元，占先进材料公司注册资本的50%；T&I出资折合人民
币1000万元，占先进材料公司注册资本的50%。先进材料公司主营LCO正极材料以
外的锂离子电池用正极材料的制造销售。2
本次交易股权结构图
伊藤忠及其控股子公司伊藤忠（中国）有限公司合计持有公司控股股东杉杉
集团有限公司28%的股权；根据杉杉新能源与T&I签署的《合资合同》及杉杉户田
新材料与T&I将要签署的《合资合同》，合资各方及合资公司（杉杉户田新材料
或先进材料公司）进行合资公司相关交易时，若伊藤忠提供的条件更具有竞争力
或具有同等竞争力，伊藤忠作为交易对方具有优先权。根据《上市规则》对关联
交易的认定，本次交易构成关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事中分孝一先生对本议案回避表决，非关联董
事一致同意本次关联交易。
公司独立董事蒋衡杰先生、郑孟状先生、戴继雄先生同意该关联交易，并就
该关联交易出具事前认可意见和独立意见：
（一）、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事对该议案回避表决。
（二）、合资合同的条款及条件的订立公平合理，符合本公司及全体股东的
整体利益。
（三）、公司通过成立合资公司在锂电池正极材料领域展开合作，可以借
助合资方的技术优势、管理经验和销售渠道，加快公司锂电池材料产业整合和优
化升级，提升公司在锂电池材料领域的技术水平和行业地位，推进公司锂电池材
杉杉新能源
杉杉户田新材料
（增资更名后的湖南杉杉）
25%
50%
100%
户田
T&I
75%
先进材料公司
50%
伊藤忠及伊藤忠（中国）
杉杉集团
28%
25% 75%
杉杉股份
32%
100%3
料产业的快速发展。
（8 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
特此公告
宁波杉杉股份有限公司董事会
二0 一〇年十二月十二日
