宁波杉杉股份有限公司四届董事会第九次会议决议公告
宁波杉杉股份有限公司四届董事会第九次会议于2003年3月10日上午9时在上海浦东东方路985号一百杉杉大厦25层会议室召开,会议应到董事九名,实到董事八名,董事王晋勇授权委托袁梅董事代为行使表决权,监事和部分高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经认真审议,通过如下决议：
1.2002年度董事会工作报告。
2.2002年度总经理工作报告。
3.2002年度财务决算报告。主营业务收入894,813,987.06元,营业利润104,001,232.91元,利润总额115,402,020.01元,净利润85,427,442.70元。
4.2002年度计提八项准备金的报告。根据《企业会计制度》和关于计提资产减值准备的有关规定,公司应当定期对各项资产进行全面检查,对发生的各项资产损失计提资产减值准备。现公司对八项减值准备计提如下：(1)短期投资减值准备：公司报告期内无短期投资,不需计提减值准备；(2)坏帐准备：公司2002年末计提坏帐准备为43,304,071.11元,比去年度增加了15,940,916.41元；(3)存货跌价准备：公司2002年末计提存货跌价准备为4,353,735.79,比去年减少了4,189,288.79元；(4)长期投资减值准备：经对公司的长期投资进行清查,未发生可收回金额低于帐面价值的差额,未计提减值准备；(5)固定资产减值准备：公司2002年末计提固定资产减值准备为13,801,887.91元,与去年持平；(6)在建工程减值准备：经对公司在建工程进行清查,未发生在建工程项目的损失,未计提在建工程减值准备；(7)无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查,未发生可收回金额低于帐面价值的差额,未计提减值准备；(8)委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款,未计提减值准备。
5.2002年度利润分配预案。根据上海立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》：2002年度母公司净利润77,742,403.43元,按10%提取法定盈余公积7,726,325.72元,按5%提取法定公益金3,887,120.17元,加上年初未分配利润327,610,802.88元,本次可供分配的利润405,353,206.31元；拟以2002年年末股本410,858,247股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),应付普通股股利82,171,649.40元,剩余年度未分配利润311,520,196.40元,结转下年度。本议案尚需经股东大会批准。
6.关于前次募集资金使用情况和效果说明的议案。(详见附件1)
7.2002年度年度报告及摘要。
8.关于变更部分董事的议案。同意王晋勇先生辞去董事的要求,本议案还需经股东大会批准。
9.同意提名童全康先生为独立董事候选人,本议案还需经股东大会批准。(童全康简历附后)(独立董事提名人、候选人声明详见附件3、4)
10.同意聘任金理平先生为公司证券事务代表。
11.关于修订公司章程的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
12.关于修订股东大会议事规则的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
13.关于修订董事会议事规则的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
14.关于2003年度配股预案。(详见附件2)
(1)关于符合配股条件的议案；
(2)关于本次配股发行的议案；
(3)关于本次配股募集资金投向的议案；
(4)关于提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权处理本次配股的具体事项宜。
本预案需提交股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准。
15、关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为2003年公司会计审计机构的议案。
16、关于召开2002年度股东大会的议案。决定于2003年4月30日上午9时在宁波召开公司2002年度股东大会。有关具体事宜另行公告。
宁波杉杉股份有限公司
董 事 会
2003年3月11日
童全康先生简历：童全康先生,40周岁,本科学历,高级律师,浙江和义律师事务所主任,兼任宁波市律师协会副会长、宁波人大法制委员会法律咨询员等职。其于1985年从华东政法学院毕业后,从事律师工作长达18年,并于1993年参加中国证监会和司法部举办的证券从业人员资格培训,获得证券从业律师资格,于2002年3月参加中国证监会举办的上市公司独立董事培训,获担任独立董事资格。
宁波杉杉股份有限公司四届监事会第五次会议决议公告
宁波杉杉股份有限公司第四届监事会第五次会议于2003年3月10日在上海浦东新区东方路985号一百杉杉大厦25层会议室举行,五名监事全部出席,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会召集人钱祖岚先生主持,经与会监事认真审议,会议一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。
二、审议通过了公司2002年度年报及年度报告摘要。
三、同意公司2003年配股预案。
三、审议通过同意杨东先生辞去公司监事的请求,并提名任家松先生担任公司第四届监事会监事候选人,本议案将提交下次股东大会审议。
任家松简历：任家松先生,40岁。大学本科,经济师,曾任黑龙江853职工中专校长,江苏神力集团副总,现任上海杉杉科技有限公司常务副总经理。
宁波杉杉股份有限公司
监 事 会
2003年3月11日
关于前次募集资金使用及效果情况的说明
一、前次募集资金数额和资金到位时间
公司于2001年获中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗72号文批复同意,以2000年12月31日的总股本237,830,910股为基数,按10：3的比例向全体股东配售股份,应配售71,349,273股,其中法人股可认配36,274,685股,社会公众股股东可配35,074,588(股,法人股股东杉杉集团有限公司以现金方式认配100万股,其余放弃并不予转让,其它法人股股东书面承诺放弃配股权且不予转让。因此实际配售数量为36,074,588(股,每股配股价为12元,前次配股募集资金共计432,895,056元,扣除有关发行费用12,113,527.7元,实际募集资金420,781,528.37$元已于2001年11月28日全部到位,并由上海大华会计事务所有限公司验资后出具了华业字(2001)第1179号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
2001年度公司实施了10配3的配股方案,共募集资金43,289.51万元,扣除有关发行费用1,211.35万元,实际募集资金42,078.15万元,截止报告期末,配股项目实际投资金额42563.55万元,募集资金已全部使用完毕。
单位：万元
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 实际投资金额 募集资金使用程度
年产100万件衬衫生产线扩建工程 5097 年产100万件衬衫生产线扩建工程 4967.61 97.46%
年产80万条西裤生产线扩建工程 5257 ?1宁波新明达针织有限公司 6000 100%
年产40万件休闲服扩建工程 4912 ?1补充资金用于休闲服多品牌运作 4169 100%
收购上海杉杉科技有限公司75% 13867.5 收购上海杉杉科技有限公司75%股权并对其增资 13800 99.51%
股权并对其增资
补充流动资金 3000 补充流动资金 3000 100%
扩建时装设计中心 2411 扩建时装设计中心 2421.41 100%
设立杉杉物流中心 4946 设立杉杉物流中心 4873.53 98.53%
组建上海杉杉新材料研究院有限公司 3332 组建上海杉杉新材料研究院有限公司 3332 100%
?2合计 42822.5 42563.55 100%
?注1、详见三、募集资金项目变更情况
?注2、前次募集资金实际到位金额为42,078.15万元,截止报告期,公司已投入项目金额为42563.55万元,因此前次募集资金已全部使用完毕。
三、 募集资金项目变更情况
1、原配股说明书中承诺的项目：
A、年产80万条西裤生产线扩建工程项目原计划投资5257万元；
B、年产40万件休闲服生产线扩建工程项目原计划投资4912万元；
上述两个项目合计投资额10169万元。
2、项目变更情况：
公司于2001年12月13日召开第三届董事会第十二次会议通过了改设上海杉杉休闲服饰有限公司实施上述二项目的议案,并于2002年1月15日由公司2002年第一次临时股东大会通过。(公告见2001年12月14日、2002年1月16日的《中国证券报》、《上海证券报》)
其后公司于2002年7月11日召开第四届董事会第四次会议通过了变更募集资金投向的议案,并于2002年8月15日由公司2002年第三次临时股东大会通过,变更为：
A、6000万元投资设立宁波新明达针织有限公司；
B、4169万元补充资金,用于休闲服多品牌运作；
变更后,上述二项目的合计投资额也为10169万元。(公告见2002年7月
