宁波杉杉股份有限公司2002年度股东大会决议公告
宁波杉杉股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月30日上午9时在宁波市天童北路1133号杉杉工业城二楼召开,出席本次会议的股东或代表18人,代表股数181,214,647股,占公司总股本的44.11%,公司部分董事、监事及高级管理人员出席会议。大会由董事长郑永刚先生主持,经在会股东的认真审议和投票表决,通过了以下决议：
一、2002年度董事会工作报告。
赞成票181,214,647股,反对票0股,弃权票0股,赞成票占总有效表决票的100%
二、2002年度监事会工作报告。
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三、2002年年度报告及摘要。
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四、2002年度财务决算报告。
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五、2002年度计提八项减值准备金的报告。
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六、2002年度利润分配方案。
根据公司财务决算报告,2002年度的利润分配方案为：2002年度母公司净利润77,742,403.43元,按10%提取法定盈余公积7,726,325.72元,按5%提取法定公益金3,887,120.17元,加上年初未分配利润327,610,802.88元,本次可供分配的利润405,353,206.31元；拟以2002年年末股本410,858,247股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),应付普通股股利82,171,649.40元。剩余未分配利润311,520,196.40元,结转下年度。
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七、同意王晋勇先生辞去董事职务的议案。
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八、关于选举童全康先生为独立董事的议案。
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九、关于变更部分监事的议案。
a.同意杨东先生辞去监事的职务；
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b.选举任家松先生为公司监事。
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10.关于修订公司章程的议案。
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11.关于修订股东大会议事规则的方案。
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12.关于前次募集资金使用情况和效果说明的议案。
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13.关于2003年度配股预案。
(1)关于符合配股条件的议案。
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(2)关于本次配股发行的议案
a.配售比例和此次配股实际配售总额：以公司2002年底总股本410,858,247股为基数,以10配3的比例向全体股东配股,共计可配股份总数123,257,474.1股。其中法人股可配54,862,028.1股,流通股可配68,395,446股。法人股东均已书面承诺放弃本次配股。因此本次实际可配售数量为68,395,446股。
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b.本次配股发行对象：配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
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c.本次配股价格及定价方式：
(1)本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价平均值或刊登配股说明书前一日公司股票二级市场收盘价的70―90%。
(2)配股价格的定价方法：(1)不低于公司2002年度经审计的每股净资产；(2)根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；(3)参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；(4)与配股主承销商协商一致。
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d.配股决议有效期：自2002年度股东大会通过之日起计算有效期为一年。
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(3)关于本次配股募集资金投向的议案。
A.中高档针织面料服装项目,本项目已经浙江省宁波市发展计划委员会甬计工〖2002〗806号文批准,项目总投资4249万元。
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B.中高档针织面料织造项目,该项目已经浙江省宁波市发展计划委员会甬计工〖2002〗807号文批准,项目总投资4096万元。
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C.年产600吨锂离子电池正极材料―钴酸锂项目,本项目已经浙江省宁波市发展计划委员会甬计工〖2002〗808号文批准,项目总投资3951万元。
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D.绝热基材表面改性面电热材料项目,本项目已经浙江省宁波市发展计划委员会甬计工〖2002〗809号文批准,项目总投资3586万元。
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E.多品牌发展项目,该项目业经浙江省宁波市发展计划委员会甬计工〖2003〗118文批准,项目总投资7419万元。
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F.完善特许加盟经营体系项目。
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上述六个项目共需配股募集资金40301万元,本次募集资金超过部分用于补充流动资金,不足部分公司自筹解决。
(4)关于提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权处理本次配股的具体事宜：
a、全权办理本次配股申报事项；
b、根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定,会同本次配股的主承销商确定发行时机,发行价格。
c、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
d、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
e、办理与本次配股其他有关事项。
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本次配股方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。
14.通过追任立信长江会计师事务所为2002年度公司会计审计机构,并聘请为公司2003年度会计审计机构,提请股东大会授权董事会决定审计报酬事项的议案。
a.追任立信长江会计师事务所为2002年度公司会计审计机构；
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b.聘请立信长江会计师事务所为公司2003年度会计审计机构,提请股东大会授权董事会决定审计报酬事项。
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本次会议由北京天元律师事务所上海分所殷寅律师见证并出具了法律意见书,认为本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》之规定,出席公司本次股东大会的人员资格合法有效,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的规定。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2003年4月30日
北京市天元律师事务所上海分所关于宁波杉杉股份有限公司
二零零二年度股东大会的法律意见书
京天股字（2003）第7号
致：宁波杉杉股份有限公司
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会于2003年4月30日上午9时在公司会议室召开，北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受贵公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师审查了《宁波杉杉股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
公司董事会于2003年3月27日做出决议召集本次股东大会，并于2003年3月28日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间、地点和审议事项。本次股东大会由公司董事长主持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中列明。
本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决。
本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了下列议案：
1．关于《公司2002年度董事会工作报告》的议案；
2．关于《公司2002年度监事会工作报告》的议案；
3．关于《公司2002年度财务决算报告》的议案；
4．关于《公司2002年度利润分配预案》的议案；
5．关于《公司2002年年度报告及年度报告摘要》的议案；
6．关于《2002年度计提八项准备金的报告》的议案
7．关于变更部分董事的议案
8．关于选举独立董事的议案
9．关于变更部分监事的议案
10．关于修改公司章程的议案；
11．关于修订股东大会议事规则的议案
12．关于《前次募集资金使用情况和效果说明》的议案
13．
